理财业务还会在“表外”游离多久

央行日前向部分银行下发《关于将表外理财业务纳入“广义信贷”测算的通知》，该通知提出，从今年三季度起将表外理财资金运用项目纳入宏观审慎评估体系（MPA）“广义信贷”测算。

所谓广义信贷，并不是一个严格意义上的统计指标，而是MPA的一个重要概念，意指相对传统贷款而言的更大范围的信贷。自2016年开始，央行将差别准备金动态调整机制“升级”为MPA，从资本和杠杆、资产负债、流动性、定价行为、资产质量、跨境融资风险、信贷政策执行情况等七个方面引导银行加强自我约束。其核心要义，是通过资本约束金融机构广义信贷的扩张。

此次通知并非理财“回表”，也不需要占用风险资本和计提拨备，但将表外理财纳入广义信贷后，将扩大广义信贷规模本身，同时影响宏观审慎资本充足率中的逆周期资本缓冲项，从而影响银行的MPA评分结果，进而对理财规模的进一步扩张形成约束。

将理财业务纳入“广义信贷”测算标志着游离“表外”多年的理财业务将纳入监管者的视野，理财业务进一步由“表外”向“表内”靠拢。尽管理财业务还能在“表外”游离多久尚不确定，但理财业务由“表外”走向“表内”的大方向是确定无疑的。

一、在“表外”野蛮生长的理财业务

我国商业银行的理财业务起步于2004年，到目前为止，不仅产品多样、门类齐全，而且规模庞大、增长迅速。

（一）眼花缭乱的理财产品

2012年起，监管部门对理财业务的监管开始松绑，各类金融机构全面介入资产管理领域，采取多层次的合作方式为投资者提供更多样化的理财产品，根据产品功能和收益实现形式的不同，可将目前的理财产品分为现金管理类、固定收益类和权益类三种形式。

1.现金管理类

现金管理产品是指为投资者提供现金管理服务的产品，是为了满足短期或超短期投资需求而产生的业务，主要投资于货币市场，产品流动性强，风险低，收益稳定。

2.固定收益类

（1）投资于债券及货币市场工具的产品。截至2014年末，投资于债券及货币市场工具的银行理财资金6.9万亿元，占全部银行理财资金的43.75%。2014年全国证券公司共发行1321只债券及混合型理财产品，占全部集合理财产品数量的69%。

（2）投资于非标准化债权的产品。非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，项目主要由银行机构发起，借助信托、券商、基金子公司等机构过桥。截至2014年末，银行理财资金投资于非标准化债权类资产的资金总额3.3万亿元，占全部理财投资总额的20.91%。

（3）投资于权益类收益权的产品。权益类收益权产品以股东权益为投资标的，产品主要以结构性产品或其他衍生类金融工具为主。自从监管层要求限制银行非标投资后，为保证理财收益率，很多银行把注意力转向权益类资产，同时为规避权益类产品的投资者门槛限制，设计出挂钩收益权的产品，其中比较有代表性的是银行理财资金对伞形信托和券商两融收益权的投资。

3.权益类

权益类产品是指投资于股票、股票型基金、非上市公司股权等权益类资产的理财产品，除去广为人知的基金型产品外，还有投连险、众筹和股权类理财产品。

（二）理财产品创新的特点

在这些金融理财产品的业务创新中，最突出、影响最大是“银信合作”、“银证合作”中产生的“资金池”或“资金池—资产池”模式。这两种模式的特点主要表现在以下几个方面。

一是存在期限错配。两者都把长期资产转化为短期资产。商业银行发行的短期理财产品期限很短，有的数月，有的甚至只有几天；而募集资金所投资的资产多为期限1年以上的信贷资产。因此，当前面发行的短期理财产品到期后，商业银行为偿付到期的理财产品，必须立即发行新的短期理财产品，这也是为什么这类产品备受诟病，甚至被称为“庞氏骗局”的原因。

二是资产与负债均在银行资产负债表外。通过发行短期理财产品，投资者在银行的存款转化为理财产品，不再体现为银行的负债；所募集资金投资于某信贷资产，该信贷资产也从资产负债表移出。银监会曾出台规定，凡是保本的理财产品，必须并入表内，但仍然有规模巨大的非保本类的理财产品不在表内。

三是理财产品的定价并非以所投资资产的实际收益为基础，也即所谓的“分离定价”。一方面，资产池是由不同期限和收益风险属性的资产简单组合而成，有的资产到期，有的资产仍在存续，这些资产并没有像资产证券化那样根据信用等级和风险属性进行“分级”；另一方面，资金池是由不同期限的短期理财产品组成的，因此，既不存在类似基金“净值”的理财产品“净值”，也无法依据资产组合的预期收益来计算不同期限的理财产品的收益率。所以，不同期限理财产品的定价是单独定价的。

四是存在事实上的“双重信托”。囿于有关规定，商业银行不能发行信托产品，因此商业银行通常与信托公司合作，商业银行把某信贷资产交由信托公司设立信托并发行信托，而商业银行则发行理财产品募集资金购买信托公司发行的信托。尽管银监会把理财产品界定为委托代理，但从本质上说理财产品更符合信托的属性。理财产品的创设与发行过程中，实际上存在双重信托关系，一个是投资者和银行之间的信托关系，一个是银行和信托公司之间的信托关系；自然也存在两个受托人，一个是银行，一个是信托公司，两者的信托责任界定不清。

五是信息不透明。监管机构并没有要求商业银行披露“资产池”中各种资产的充分信息，因此，投资者在做是否购买理财产品的决策时，并不是基于对资产池中资产的信用等级、收益风险属性的了解和判断，而是依赖于对银行声誉的信赖。在这种情况下，我们不能要求投资者对自己的投资决策负完全的最终责任。

（三）理财产品的风险

创新类金融理财业务和产品满足了广大居民多元化资产配置的需求，但也存在不可忽视的风险。

1.“双重信托”加大了操作风险

在目前商业银行理财产品的“双重信托”格局下，存在两个受托人：一个是银行，一个是信托公司。信托责任界定不明确，收益与风险由投资者最终承担，两个受托人都缺乏对所投资资产的风险严格控制的足够动力。银行认为信托公司要承担责任，信托公司则认为投资项目和投资者都是银行的，银行当然应该负责。责任界定模糊，可能会让投资者的资金投资于质量较差的资产，当发生风险时，会发生银行和信托公司互相推诿的情况，这在现实中已经反复出现。

2.信息披露不充分酝酿较大的道德风险

按照目前对理财产品的监管要求，不论是银行、信托公司还是证券公司，都没有义务对募集资金投向的资产做详尽的信息披露，常常是简要介绍，语焉不详，投资者对资金投向和用途模糊不清，因此投资者的购买决策更多依赖于银行的信誉。在这种情况下，要保证银行、信托公司或者证券公司尽职尽责地投向高质量的资产项目，只能依靠他们的自律行为。

3.银行、信托公司和证券公司面临较大的流动性风险

银信合作和银证合作的理财产品都存在严重的期限错配，本金和收益的偿付主要依赖于“借新还旧”。一旦理财产品募集资金所投资的项目发生违约，理财产品发生亏损，投资者趋于谨慎，拒绝购买新的产品，商业银行“借新还旧”的资金链就会断裂，无法偿付到期的理财产品，进而陷入流动性困境。

二、金融理财产品监管中存在的问题

为规范理财业务，监管层对于银行理财的监管在不断加码，试图通过监管使理财回归资管本质。可面对日新月异的金融产品创新，特别是横跨多种金融机构的交叉性金融产品创新，单靠单个监管部门独立的监管政策很难有效防范风险，且各监管部门之间往往步调不一致，既无法合理引导市场预期，也无法做到有效监管。

（一）分业监管体制已不适应业务发展要求

随着业务融合不断加深，不同类型金融机构之间的相互风险敞口逐步加大，金融机构的资产与金融市场的关联度不断提升，金融风险传递更加迅速和普遍，单一监管机构在风险识别和风险防范方面显得力不从心。

1.金融综合统计体系与风险监测框架缺位

长期以来，金融统计分别由“一行三会”根据各自的统计管理规定进行，各部门政策缺乏协同，不仅统计范围不全，而且标准化程度低，产生了不少统计上的重复与空白，不利于监管部门准确评估风险状况，更无法及时预警风险的交叉传染。

2.缺乏统一的行业准入与风险评估标准

在合格投资人数、起售金额、投资范围、资本要求、信息披露等方面要求不一致，给各机构合作创造了套利空间。

3.监管真空与监管重复并存

各部门各自为政、自成体系，部门间也存在一定的监管竞争。一方面不少金融业务与产品市场被人为割裂，重复监管问题严重；另一方面对复杂风险点又刻意回避，在风险暴露时甚至存在一定的相互推诿现象，导致监管真空产生。

（二）法律地位不明难以有效约束过度创新

法律法规滞后对风险的影响突出反映在服务与产品创新中。

1.法律依据标准不清，制度性风险隐患突出

在现行法律体制下，委托代理关系主要依据《民法通则》和《合同法》来调整，信托关系则主要依据《信托法》来调整。对理财行为究竟适用于《合同法》（委托代理）还是《信托法》存在争议，导致财产登记、税收、会计等方面的处理不统一，在司法实践中也存在诸多问题。

2.金融机构“双重委托”诱发风险

在理财产品中，金融机构既受客户所托进行理财，又会委托其他金融机构投资，存在着双重委托关系，当前对这种关系还没有明确的法律规定，责任界定模糊，一旦投资失败可能产生推脱，损害投资者利益。

3.无法实现产品与金融机构之间的风险隔离

在理财业务操作过程中，往往会因为缺乏法律主体资格，不能用产品的名义进行业务对外签约或者交易，只能借用金融机构自身或者其他机构的名义，一旦产品发生风险，往往会引致金融机构自身的声誉风险，所谓“刚性兑付”正是这种困境的具体表现。

（三）产品信息不对称引发严重风险外溢

金融理财产品的信息不透明也是引发风险的根源，主要体现在以下三个方面。

1.金融机构与金融监管部门之间的信息不对称

现在的理财产品多数是采用事前报备的形式，事中监管机制缺位，一般是问题发生后再制定相关的规范性文件，早期干预和纠正效果较差。

2.金融机构和理财产品投资者掌握的信息不一致

理财产品投资具有很强的专业性和复杂性，宣传材料中所引用的专业术语和所包含的金融知识已超出绝大多数普通投资者的理解范围，再加上很多金融机构还不能及时、有效地向投资者告知产品运行情况，投资者很难全面和准确地获得所购买理财产品的真实信息。

3.管理机构与委托人之间信息不一致

金融机构之间相互合作开展理财业务，资金募集方不负责产品的运作和管理，很难及时掌握理财资金的真实流向和风险。再加上很多产品暗含各种形式的远期回购、担保和承诺等，部分机构在预期第三方兜底的情况下，放松对交易背景、融资企业资质和资金流向的审查，一旦发生风险，为维护声誉必须采取额外的补偿机制覆盖损失。

三、规范金融理财业务的政策建议

鉴于理财业务在发展中出现的问题，应从“鼓励创新、规范前行”的原则出发，构建包含有效外部监管、健全内控机制以及良好市场约束的管理和发展体系，促进理财业务尽快回归代客理财本质，服务实体经济。

（一）推动金融监管体制改革

短期内要加强金融理财产品的协同监管。建立金融理财业务综合统计体系，统一金融统计分类与标准，通过梳理当前金融业理财产品的发展状况，构建跨市场金融工具品种、交易量、交易频率、资金流向等的监控指标体系，进而打造标准化、全口径的金融理财产品统计、监测与预警系统。

中长期要加快推进金融监管体制改革，建立全覆盖的综合监管体系。

（二）制定统一的金融机构理财业务管理规范

1.建立基于信托制度的理财业务监管法律规范体系

明确金融理财业务信托法律关系属性，参照信托财产独立性原理，为理财计划编制独立的资产负债表，开立独立的账户；在运用理财计划的资金进行交易时，应当以计划管理人名义进行分别管理、分别运用，防范理财资金与金融机构自身负债业务等混淆。

2.建立理财业务风险监管体系

在金融机构间建立人员、信息、决策控制、会计核算等方面有效隔离，严禁理财资金与自有资金、理财资金之间的相互混同使用。加快对理财业务会计核算制度的建立，明确受托人运用管理信托财产过程中的拨备提取要求，确定信息披露频率和内容要求，积极借助中介力量加大对理财项目全过程，特别是中后期管理的监督与评价。强化资本约束机制，防止理财业务盲目扩张。

3.建立合格委托人制度

在受托人对资金使用方实行尽职调查的同时对委托人实施尽职调查，建立受托人资格审查程序，借助中介机构对受托财产的管理情况发表独立意见等途径，加快理财市场环境的培育，全方位做好风险提示。

（三）建立金融理财业务集中交易、登记、结算、统计平台

1.制定产品信息强制披露标准

公开、集中披露发行机构、产品限期、投资方向、风险类型及预期收益、购买和赎回方式、投资团队等，确保产品信息权威、合规、完整、真实。

2.开展理财产品集中登记结算

按发行机构登记产品规模、标的资产情况，实名登记包括机构投资者和个人投资者在内的各类投资者的持有情况，便于业务追踪、审查以及后期产品转让市场和监测预警体系的建立。

3.推动建立理财产品转让市场

集中登记客户交易情况及交易价格，监测理财产品的合约执行情况和市场发展动态，探索开展理财抵质押贷款业务，改善投资者资金流动性。

参考文献：

[1]郑南源，陆志红，胡卫华，李跃华，潘晓斌，吴云，胡虎肇，邵荣平，吴翔.金融理财业务协同监管研究[J].浙江金融，2016（3）.

[2]管延友，何亮.监管模式选择——机构监管还是功能监管[J].西南金融，2013（6）.