企业并购重组的法律风险分析

方海华

浙江越人律师事务所，浙江 温州 325000



企业并购重组的法律风险分析

方海华

浙江越人律师事务所，浙江 温州 325000

企业的并购重组是企业竞争的一种常见手段。在企业并购重组过程中，由于涉及了多方的法律主体，因此存在着较多的法律风险，包括非财务管理风险、资产风险以及合同风险等。为避免法律风险，在并购重组行为之前应当在了解法律政策的基础上进行充分的尽职调查，在并购重组之后应确立完善的制度，并保证并购双方的共同管理。

并购；重组；法律风险

企业通过并购重组，可以优化资源的配置，提升企业的竞争优势。近些年来，企业通过并购进行战略重组，提升企业核心竞争力的趋势越来越明显。然而，企业在并购重组过程中，也存在着许多法律风险和隐患。在通常情况下，企业并购重组过程中有可能涉及的法律关系是并购双方，但实际上股权并购双方涉及了多方面的实际控制人，因此在一系列的交易合约过程中涉及的法律主体是多方面的。如果不了解相关的法律风险，无法有效控制风险，就无法保证企业并购重组的成功。

一、财务管理的风险

财务管理与监控是企业并购与管理的重要环节。如果没有完善的财务管理制度，就有可能产生财务的法律风险。其原因主要在于，首先，企业在并购过程中，对目标公司的股东和管理层并不了解，以至于获得的财务报表数据存在虚假与模糊的地带，以及其他财务报表问题诸如利润归属确定，期后事项以及价款支付等导致在并购过程中的法律责任不明确。其次，收购方对目标公司的财务状况，尤其是资产和负债方面的情况无法在短时间内获得全面的了解。第三，企业的并购重组过程中，财务整合是关键的环节，如何在企业并购重组之后做好财务衔接和调整问题，解决相关财务整合内容尤为重要。

对此，应做好以下几点准备工作。首先，深入了解并购对象，聘请有资质的法律顾问、财务顾问等专业机构。其次，重视并购前的尽职调查。深入的尽职调查有助于被收购方对目标企业的财务情况深入了解，并依据调查结果了解财务预算并设计并购方案。在并购调查中尤其需要注意产权关系、债务与抵押担保、知识产权和潜在的诉讼纠纷等。第三，并购重组后在制度上应注意对企业的会计政策和会计核算体系做统一，合并财务报表的财务制度。

二、资产的风险

并购方企业很难完全利用自有资金完成并购过程，往往需要借助大量的外部资金支持。企业并购重组过程中的资产风险主要来自于融资和资产整合两个方面。企业并购前，往往需要进行并购融资，但各种形式的并购融资会导致财务结构与经营风险的变化。企业并购后，通过资产整合，可以剥离企业自身的非核心业务，处理不良资产，从而有效实现有形资产和无形资产的整合。企业的无形资产，往往包括技术资源、人才资源等，以及企业股权变更之后带来的企业文化、管理模式以及利益分配上的变化。

如果企业能够在并购重组过程中建立起全面的风险检测机制，那么对于可能出现的危机将会有更好的防范准备措施。首先，在了解自身收益和偿债能力的基础上，要能够灵活通过财务杠杆调整有形和无形资产的比重；第二，保持适度弹性的财务管理政策，通过增加现金储备和限定最大借款额度等方式来达到预期目的。第三，通过关注资产本身的债权债务情况来避免可能出现的收购风险。总之，企业在并购重组过程中，应当对目标公司进行充分的尽职调查，掌握更为全面的信息，做好风险把控和评估工作。

三、合同的风险

并购协议是并购交易的法律表现，严密的并购协议条款是防范并购实施过程中的一系列交易行为的法律保障。合同可能存在的风险主要有合同把关管理不严、与企业资产信誉和担保有关的档案资料不全面等。若在协议签署过程中不注意，将有可能造成经济损失和法律后果。因此，为了防范合同中可能存在的风险问题，应当让并购双方就协议与合同当中的有关事项，尤其是影响公司未来经营方向的重大事项进行陈述与保证，并细化违约责任，如调整交易价格、赔偿或退出交易等。第二，被并购方需要向与目标公司并购关联的信息作出详细并且真实的陈述，同时对虚假陈述带来的法律后果作出陈述。

四、总结

上文所述的是一般企业并购项目所可能面临的风险，而许多其他项目因其自身的特殊性，还有许多特殊的法律风险，诸如外资并购、房地产企业并购、国有资产并购和上市公司并购等等。总之，在并购重组行为之前，并购方需要充分了解与之相关的文件规定，通过详尽的尽职调查以及与专业部门的协作获取目标公司与并购有关的一切信息，从而对并购方式做出最优的商业决策，保障并购能够顺利实施。在并购重组之后，应当将重心转移到公司各项资产的整合上，并对公司交接层面的各项手续制定完整的制度，保存各类交接文书档案作为证据，明确划分责任。最后，并购双方要时刻树立法律风险防范意识，确保对公司的共同管理和安排，防止由单方面的控制所导致的风险性变动。

[1]夏渐强.企业间并购重组活动的法律风险防范措施[J].现代经济信息，2014(22)：405.

[2]李绍军.浅析企业并购重组过程中的风险控制[J].投资与合作，2013(1).

F

A

2095-4379-(2017)17-0194-01

方海华(1976-)，女，汉族，浙江瑞安人，研究生，毕业于浙江大学，浙江越人律师事务所，四级律师，研究方向：破产、重组、金融法律实务、企业并购等。