我国ST公司实现摘帽的盈余管理案例研究——以ST凤凰为例

我国ST公司实现摘帽的盈余管理案例研究
——以ST凤凰为例

彭迪云 王江寒

一、引言

相对于欧美等发达国家而言，我国资本市场的兴起时间并不长，以至于没有十分完备的相关法律法规进行约束，这也给会计准则在实务中的应用提供了较大的灵活性，导致对于披露和监管会计信息难以做到客观、全面、真实，给包括ST公司在内的一些企业运用盈余管理达到特定目的创造了条件。而盈余管理的不合理，甚至违规运用形成了会计欺诈、会计造假等违法行为，严重影响了我国资本市场的健康发展，导致股票市场未能有效地服务于实体经济。上市公司ST制度是我国所特有的，针对在沪深股票交易所中财务或其他状况出现较大问题的上市公司的股票交易进行特别处理的一种特殊制度。我国证券监督管理机构实施这些特殊处理政策的最初目的是保护投资者的利益，从而维护我国股票市场的健康稳定发展，使股票市场更好地服务于实体经济。但是，ST公为了实现自身短期的目的，在ST制度的羽翼保护下，通过盈余管理等各种手段保证自己的利益，并且由个案逐渐变成了普遍现象。

长航凤凰公司在2011年实现亏损8.83亿元，在之后的2012年继续实现亏损18.95亿元。根据相关信息披露，由于长航凤凰公司在2011年、2012年两年的净利润连续出现负值，2013年相关部门对长航凤凰实行特别处理，发出退市风险警示，公司股票简称由长航凤凰变更为“＊ST凤凰”，而在之后的2013年，长航凤凰继续实现巨额亏损，金额高达46.29亿元。2014年5月13日，长航凤凰公司接到深交所《关于长航凤凰估分有限公司股票暂停上市的决定》：因长航凤凰公司2011年、2012年、2013年连续3个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深交所决定长航凤凰公司股票自2014年5月16日起暂停上市。

一年后的2015年8月18日起，＊ST凤凰复牌，公司股票自2015年8月18日起恢复上市，证券简称由“＊ST凤凰”摘帽，又变成“长航凤凰”。但是，通过对＊ST凤凰进行分析后发现，公司2014年度扣除非经常性损益后的净利润仅为0.51亿元，而在公司恢复上市后的2015年度扣除非经常性损益后的净利润仅为0.15亿元，在2016年上半年度，公司经营状况继续恶化，实现净亏损约0.16亿元，这表明＊ST凤凰并未真正意义上摆脱经营困境，而是通过利用盈余管理手段，提高了企业利润，实现“摘帽”和恢复上市的特殊目的。本文就是在这样的背景下，以＊ST凤凰为例，分析我国ST企业的盈余管理方法与手段。

二、案例描述

（一）＊ST凤凰公司简介

长航凤凰股份有限公司（以下简称“长航凤凰”）其前身为武汉凤凰股份有限公司，系于1992年5月8日经武汉市体制改革委员会批准，于1992年6月15日在湖北省武汉市注册登记，注册资本为101208.35万元，并于1993年10月25日在深圳证券交易所挂牌交易，开始对外发行股票，公司股票代码：000520，截至2015年12月31日，公司股本为人民币101208.35万元。

2006年公司以拥有的石化资产和相关负债与中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）拥有的干散货运输资产和相关负债进行对价置换（以下简称“本次置换”）。此后，2006年6月公司更名为长航凤凰股份有限公司。本次置换后，公司的经营范围变更为：国际船舶普通货物运输，国内沿海、内河普通货船及集装箱班轮内支线运输；船舶租赁、销售、维护及技术开发；引航；国际国内船舶代理、货运代理业务；劳务服务及水路运输相关的业务；公路运输、综合物流等。

（二）案例事件

1.长航凤凰的连续亏损

从公司2011年年报上看，长航凤凰本年度完成货运量7017万吨，较上一年同期较少2.32%，货运周转量840亿吨千米，较上年同期增幅36.66%；完成营业收入25.60亿元，较上一年度同期增12.64%；营业成本27.46亿元，较上年同期增34.71%；最终实现归属于上市公司股东的净利润为亏损8.83亿元。通过详细阅读公司本年度财务报告可以看出，造成公司本年度亏损的主要原因是由于燃油价格持续上升，使该公司营业成本大幅上升，尽管本年度公司的营业收入较上年度增加12.64%，但仍不足以弥补巨大的营业成本增幅。

2012年在全球经济疲软的大背景下，干散货市场需求放缓，与此同时，运力供给过剩以及航运竞争加剧比去年更甚，导致全球市场陷入了前所未有的低迷。同时，由于运价远远低于经营成本，越来越多的航运企业陷入亏损局面。受此影响，长航凤凰远洋、沿海、长江各版块干散货运输业务全线亏损。本年度，长航凤凰完成营业收入21.08亿元，较上年同期下降17.66%；营业成本26.23亿元，较上年同期减少4.48亿元，最终实现归属于上市公司股东的净利润为亏损18.80亿元。通过详细阅读长航凤凰本年度的财务报告，可以清晰地了解到，除了干散货业务，公司的其他业务经营状况也不容乐观，公司的经营态势正不断恶化，公司发展面临前所未有的困境。

2.长航凤凰被暂停上市

2013年受整个航运业的持续低迷影响，长航凤凰主业继续亏损，同时由于不能清偿到期债务，银行等金融机构相继对公司提起诉讼，长航凤凰公司的资产因此被冻结、拍卖，生存面临严重考验。尽管公司的生产经营得以延续。然而受行业低迷以及船舶拍卖等诸多影响，长航凤凰2013年度业绩惨淡。本年度，仅完成货运量4820万吨，较上年同期大幅减少33.11%，货运周转量445亿吨千米，较上年同期减少53.97%，只完成营业收入13.54亿元，较上年同期锐减35.92%，营业成本15.68亿元，较上年同期减少40.22%，最终实现归属于上市公司股东的净利润为亏损45.14亿元，扣除非经常性损益的净利润为-12.20亿元。

因长航凤凰公司2011年、2012年和2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，2012年、2013年连续两个会计年度经审计的期末净资产为负值，根据深交所的决定，长航凤凰公司股票自2014年5月16日起暂停上市。

由于长期亏损，长航凤凰公司调整了长江干散货航运业务的经营方式，同时因诉讼等原因，远洋资产相继被拍卖或被收回，公司远洋经营业务受到重挫，自营业务更是陷入停滞状态，长航凤凰公司“江海协调发展战略”面临重大改变。

3.长航凤凰公司成功摘帽、恢复上市

为积极争取公司恢复上市，长航凤凰公司实施了以破产重整为主的一系列安排，截至2014年12月31日，公司重整成功，重整后，长航凤凰公司本年度实现归属于上市公司股东净利润43.07亿元，这也意味着长航凤凰公司的财务指标及生产经营状况已经达到了深交所关于上市公司股票申请恢复上市的具体条件，长航凤凰公司于2015年4月28日在法定披露期限内披露了经审计的2014年度报告，公司也在规定的期限内向深交所申请恢复上市。2015年7月31日深交所下发正式通知宣告长航凤凰公司股票于2015年8月18日起恢复上市，公司证券简称由“＊ST凤凰”摘帽，变成“长航凤凰”。

三、案例分析

（一）理论依据

1.盈余管理概述

盈余管理是企业管理层通过对会计政策的选择以及借助会计估计变更等手段对企业的收益、成本和费用进行多计或少计来蓄意操纵企业会计利润，以达到自己满意的会计指标或结果。

对于盈余管理应该有正确的认识：第一，盈余管理的行为不可能被完全禁止，也没有必要将其彻底消除。消除盈余管理行为的成本较大，这是盈余管理行为无法彻底消除的主要原因；第二，由于信息不对称的存在，决定了有效、合理地进行盈余管理，对于公司整体稳固是有益的，它可以增加公司经营的稳定性，使公司年度收益更加均衡，因此，对于正当的盈余管理行为应当进行保护，并予以支持。第三，也要看到，对盈余管理这一操作方法进行大量使用，则会对企业甚至整个经济市场造成一些不利影响。要尽量减少盈余管理的负面影响，把盈余管理这一行为限定在合理的范围内，使其发挥其真正的、积极的作用。

2.盈余管理主要动机

（1）盈余管理的利益诱导动机。在经济活动中，盈余管理行为的目的就是为了获取利益。在企业中，通常是以掌握企业经营管理权的高级管理人员为主体，通过盈余管理手段来获取私利。

（2）盈余管理的筹资动机。上市公司的发展需要大量资金，为了得到丰富的资金流入并保证公司股东的权益，上市公司往往会通过盈余管理手段筹措资金，比如，扩大企业规模、增加融资范围和力度等。

（3）摆脱政策性限制的动机。国家的有些政策为企业提供了便利，而有些政策则给企业设置了限制。比如企业如果想要申请上市，就必须满足在近三个会计年度达到连续盈利，这是公司法和证券法的严格规定。为了达到企业上市的目的，一些企业就必须要摆脱这种政策性限制，在不违法的情况下，企业往往利用盈余管理的方法粉饰公司财务报告相关数据和指标。

（4）树立企业良好形象的动机。一个良好的企业形象可以长远地从宏观上促进企业的发展，因此企业运用盈余管理来树立良好的形象，从而稳住并吸引更多的投资者、客户、供应商等。通常采用的方法是将财务报表做得更加完美以树立企业良好形象，上市公司可能会利用盈余管理在提升盈利水平上表明企业的实力雄厚，业绩提升。

3.盈余管理主要方法和手段

（1）利用会计政策对盈余水平进行调节。利润最大化、利润稳定性以及利润最小化三者都可以通过采用相应会计政策和会计估计变更进行利润调节来实现。会计政策的宽松性给企业很大的选择空间，因此很多企业就会选择通过会计政策对盈利水平进行调节的方法来达到目的。

（2）调节企业的生产经营活动，人为制造实际并不存在的交易。这是企业利用非会计手段进行盈余管理的一种方法。为了提高公司对外财务报告中的收益，企业可能会通过人为地改变支出的时间和固定资产的购入时间，亦或提前确认收入的实现，甚至还会人为制造实际并不存在的交易。然而这些人为操作的行为，将会严重影响企业收益的真实性。

表1 ＊ST凤凰利润表 单位：元

表2 ＊ST凤凰非经常性损益项目和金额 单位：元

表3 ＊ST凤凰资产减值准备明细表 单位：元

表4 长航凤凰利润表 单位：元

（3）通过利用企业关联交易对会计利润进行调节。企业关联方之间的利益具有连带性和相关性，这种便利条件使公司能更方便进行盈余管理操作，这种行为尤其明显地存在于公司与其母公司或者子公司的交易当中。有时候，母公司甚至会有秘密控制的公司，但在法律形式上该公司不具备成为其子公司的条件，母公司与该子公司进行了关联交易，但该交易并不会影响合并财务报表，因而具有很强的隐蔽性。

（4）通过资产重组进行调节。据调查数据显示，许多上市公司都是通过资产重组实现扭亏为盈。上市公司进行资产重组，主要有以下几种方式：股份转让、资产置换、对外收购兼并、对外转让资产等。通过对以上资产重组方式进行分析可以发现，这些交易或事项的实质就是利用交易活动存在的时间差，在会计年度结束前，通过资产的买卖获取巨额收益，将外部实现的利润转入企业内部，将企业实现的亏损转移出去，最终实现形式上的扭亏为盈。

（二） ＊ST凤凰的盈余管理分析

1.公司经营状况分析

长航凤凰公司发布的2014年年报显示，公司本年度完成营业收入9.82亿元，较上年同期下降27.49%，本年度实现归属于上市公司股东的净利润43.07亿元。

表1为＊ST凤凰的利润表中的一些主要项目，从表中可以看出，公司2011年、2012年和2013年连续三年亏损。在2014年5月公司股票被暂停上市后，2014年度利润表中显示，公司归属于上市公司股东的净利润以43.07亿元成功扭亏为盈，避免了公司被退市的重大风险。但是通过以上数据也可明显看出公司的营业收入却逐年大幅下降，公司经营状况依然不容乐观。

2.非经常性损益分析

在航运市场持续低迷的情况下，＊ST凤凰盈利难度依然很大。为了避免退市，公司不得不采取其他手段“保壳”。

从表2中可以看出，＊ST凤凰2014年度非经常性损益项目金额高达42.88亿元，比2013年度增加75.82亿元，通过分析公司2014年年报可以发现其中大部分金额的项目来源是债务重组损益，一共取得41.62亿元收益，同时公司根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整，对当期损益的影响位1.99亿元，两项合计金额达到43.61亿元，因此可以判断出该公司通过非经常性损益项目来进行盈余管理，以增加收入，调节公司盈利水平。

据调查数据显示，许多上市公司都是通过资产重组实现扭亏为盈。上市公司进行资产重组，主要有以下几种方式：股份转让、资产置换、对外收购兼并、对外转让资产等。通过对以上资产重组方式进行分析可以发现，这些交易或事项的实质就是利用交易活动存在的时间差，在会计年度结束前，通过资产的买卖获取巨额收益，将外部实现的利润转入企业内部，将企业实现的亏损转移出去，最终实现形式上的扭亏为盈。

3.资产减值准备分析

当公司面临巨额亏损时，可能会进行“亏损清洗”，就是把未来期间可能发生的损失进行提前确认，从而提高以后年度的经营业绩，其实质是将利润在不同会计期间进行转移。

从表3中可以看出，企业2014年度资产减值准备金额与2013年度金额相差巨大，相差约3.87亿元，其中长期股权投资减值准备和固定资产减值准备金额相差极大，而在公司年报中却未作详细说明，因此＊ST凤凰有利用资产减值进行“亏损清洗”，虚增利润的嫌疑。

4.摘帽后公司的经营状况分析

2014年＊ST凤凰通过以债务重组为主的各种方式增加利润，成功“摘帽”，并恢复上市，然而此后，长航凤凰公司的经营状况并不乐观。

从表4中长航凤凰的年度利润表中的一些主要项目可以看出，恢复上市后的长航凤凰的营业收入依然处于持续下降的局面，5年来下降了约2/3，公司经营状况依旧不容乐观，与2014年相比较，成功“摘帽”并恢复上市后的长航凤凰公司净利润急剧下降，归属于上市公司股东的净利润亦陷入加速下降局面，截至2016年上半年度，公司再次陷入亏损。公司依旧很难摆脱经营困难的局面，公司的盈余管理手段只是在短期内改善了公司业绩，避免了公司被退市的尴尬局面，长航凤凰的未来仍困难重重。

四、对策及建议

当前，《证券法》等相关法律法规对我国上市公司“摘帽”的要求并不严苛，为了实现“华丽”的“逆转”，一些已被ST或将要被ST的上市公司便抓住了限制放宽的这一特点，运用债务重组、资产出售、地方补贴、非经常性损益和调整折旧年限等非常手段实现了扭亏为盈。这一现象表明我国A股市场依然呈现出只进不出的态势，国内资本市场的健康发展遭到了前所未有的、严峻的考验。如果退市制度得不到健全，这一漏洞将随着注册制的日益展开而变成巨大的短板，进而使得资本市场面临更大的风险。因此，对盈余管理的相关机制的监督和完善已经变得刻不容缓，就此问题本文提出以下几条对策和建议：

（一）完善相关法律法规

近年来，我国修订的会计准则基本做到了与国际接轨，但不足的是，简便之余的同时缺少了有力的法律法规的支持与维护，使得在实务当中的运用操作环节缺乏有力的法律法规的保驾护航。没有法律法规支撑的所谓灵活性使企业在实务操作中有了自己的衡量尺度。在美国，联邦政府出台了《萨班斯法案》，该法案规定了企业在会计实务操作过程中的具体尺度，从而起到了约束企业的同时保护了投资者的利益，而我国的《公司法》和《证券法》仅仅对公司经营方面和证券交易方面做出了约束作用，对于会计实务操作并没有严格的规定，没有法律约束效力的结果是，企业特别是上市公司根据自身的特殊目的肆意滥用会计准则，发布不实财务报告，严重干扰了投资者的投资决策，也扰乱了资本市场的正常有序发展。因此完善相关法律法规迫在眉睫。

规范盈余管理首先要做的就是完善企业具体会计准则，会计准则中那些模棱两可的规定往往就是＊ST公司利用的漏洞，它们利用这些漏洞进行盈余管理，以达到特殊目的，只有完善会计准则，才能减少这些企业的投机取巧。

与此同时，还应当制定相关标准来约束各交易或事项的确认方式，这样有助于减少企业会计处理的随意性。比如，我国会计准则中关于重要性原则的规定，要求上市公司在披露信息时要对所有重大交易事项做着重处理、单独列示，但是对于这一“重大交易事项”的重要性并没有做出准确的、明确的界定和规定说明。这意味着，默许了＊ST公司充分利用这一条款主观地划分交易或事项的重要性级别，进而将某些重要项目划分为非重要性项目。因此，应完善企业会计准则，对公司收入、关联交易以及后期事项等部分的重要性做出详细的规定和说明，这样才能避免＊ST公司肆意进行不当的盈余管理。

（二）合理规划ST公司的退市机制

近年来，我国上市公司的退市率平均每年不到1%，可以看出，退市制度对于A股市场就是形同虚设，而这一现象形成的主要原因就是对上市公司ST制度和退市制度相关规定的缺失和不足。通过观察这些年来的资本市场运行情况可以发现，上市公司被ST后继而被退市的企业极少，造成这一现象的一个重要原因是目前的制度将利润指标作为ST公司能否“摘帽”，乃至恢复上市的一个关键因素，但是利润指标只是一个短期指标，并且很容易被人为操作，因此，为了实现某年度的盈利，ST公司只需要通过出售固定资产、债务重组、财政补贴、坏账准备的计提与冲回、折旧与摊销等会计政策和会计估计的变更等方式就可以实现，而这样ST公司就基本可以成功地免除公司被退市的风险。

因此，今后我国证券市场可以考虑实行考察企业在一定时期内各年的盈利情况以及企业在该段时期内的总盈利情况进行综合评价，同时设立责任追究的机制，也就是说，如果在考察期后公司的利润指标发生了异常变化，且无正当理由的，监管机构仍有权追究公司和相关责任人的责任。对于上市公司股票终止上市的条件，做到既要考虑企业亏损的程度，也要考虑亏损的性质，比如公司的主要亏损是主营业务亏损还是其他亏损，同时，还要结合公司的相关财务指标，比如偿债能力、营运能力等进行综合考虑。通过上述方法的推行，相信我国能够逐步建立起一个更加健全的退市制度，促进我国资本市场的健康有序发展，同时，这也能促使上市公司提高危机意识，更多的考虑通过自身的有效经营管理等方式保住上市公司地位，推动企业长远发展。

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作者单位：南昌大学