股权之争对我国公司治理的启示

侯雪璟　　高晶

摘 要：股权之争在现代企业中可谓是一场没有硝烟的战争。宝能和万科股权之争从2015年7月开始进入公众视野，就引发了社会各界的关注。本文旨在通过对宝能万科股权之争简要回顾，分析他们之间争论焦点，进而发现其中存在的问题，最后探讨对我国的公司治理的启示，以期借助分析具体案例完善我国的公司治理的相关制度。

关键词：万科；宝能；股权之争；公司治理

一、宝能万科股权之争简要回顾

宝能系与万科的股权之争，从2015年7月开始到现在，可以说是金融圈的一大事件，受到了各方的关注。被房地产界视为“险资”的野蛮人—宝能系，这次不单单是敲一下万科的门，而是直接的登堂入室。

宝能系对万科的冲击是致命的，以王石为首的万科管理层不得不紧急应对。宝能系对万科股权的控制是通过一次次的举牌和买入股份而实现的。2015年7月初到12月，宝能通过不断买入万科股票增持股份，12月18日，宝能系对万科的持股比例已达24.26%，晋升为万科第一大股东，万科面临易主的危险。万科则在2016年3月12日，万科与深圳地铁签署合作协议来应对，5月14日万科发布公告，重申了继续停牌不晚于今年6月18日的表态。

二、宝能万科股权之争的分析

宝能系的信息披露。宝能系的真实战略意图需要通过信息披露让公众知悉，这关系到许多投资者的利益。信息披露是证券市场的生命线，如果宝能是以全面控制万科成为实际控制人为目的，那么很多投资人就可以不卖出股票，等待宝能收购、股价继续上涨。如果宝能作为财务投资者可以与万科妥协，那么投资策略就完全不同了。换个角度看，宝能系这样的大型财团发展过快，过快成长的速度和它的透明度并不匹配，财团透明化也是提升宝能信用的重要手段。

万科管理层的懈怠和失误。万科这一次出现被敲门，反映出职业经理人起主导作用的公司治理结构受到了巨大的挑战，这与管理层的懈怠和失误是分不开的。万科的管理层很少持股，股权结构过于分散，公司创始人的股权易被稀释，进而遭受野蛮人入侵。实际上，地产行业的竞争模式几乎是模式化的，管理层的作用并不是无可替代的。在以中央政府调控为主的房地产市场相对稳定，管理层危机感不强，缺乏压力和动力改变公司股权结构。

股东和其他投资人的利益。在此次股权之争中，长期作为万科第一大股东的华润在保证万科公司治理结构的稳定性和规范性方面作用是显著的。然而此次混战，华润除了增持少量股份之外，基本上没有采取其他措施。股东是以资本最大化为终极目标的，作为国企性质的华润，追求利润才是常理，而不是控制万科，高价增持，显然不符合他的股东利益。

三、宝能万科股权之争暴露的问题

宝能万科股权之争，是中国企业家和金融圈的一面镜子；同时也反映了中国资本市场正从“英雄时代”走向“股权时代”。双方博弈的过程中暴露几个问题值得我们深思。首先，是上市公司收购人的资格问题。在资本市场，谁拥有的股权多，谁的话语权就大。收购人的出身，并不是被收购公司考虑的主要问题。其次，公司管理层不应将个人英雄主义带入公司治理中，在为公司长远利益考虑时，管理层应该撇开个人偏见，从综合的角度出发，做出决策。这也给房地产的管理层敲响了警钟，他们不能再装睡，而应该具有忧患意识，完善公司治理规则。再次，管理层如何处理公司利益和股东个人利益。公司本身的利益和股东个人的利益有时候会冲突，此次收购虽然表面上不利用于万科长远发展，但股东却可以通过高价卖出股票，获得回报。如果宝能收购成功，那么没有成功出逃的和入局的中小股东的利益如何保护？

四、宝万股权之争对我国公司治理的启示

宝能万科股权之争，最后不论谁胜出，都意味着通过个人影响力来控股的时代已经结束，股权才是资本市场舞臺的主角。新兴财团的崛起，对发现资本市场的漏洞和重构中国资本市场规则具有深刻而长远的影响[5]。从宝万之争的整个过程和中间暴露的问题来看，它对我国公司治理具有重要启示。第一，股权是资本市场的最终裁判者，但是所有的交易必须是规范透明的。在上市公司收购中，所有的行为必须是公开的，收购人和被收购人的信息披露同样重要。资本市场健康有序发展，是市场主体透明操作、遵守规则、发现规则漏洞和金融监管部门相互博弈的过程。市场主体不断发现规则的漏洞，才能实现公司治理和制度的创新。第二，公司管理层要提防在权利上睡觉。当初万科的股份制改革过于保守和理想化，致使股权分散，在遭遇“野蛮人”的侵袭时，万科显得力不从心。而以王石为首的管理层安于稳定的现状，甚至无心、无力去改变这种制度缺陷。这给管理层以警醒：对公司的权力和控制已经不能依靠单纯的个人影响力来实现，在资本起决定作用的时代，股权才是最坚强的后盾。第三，公司和股东的利益是一致的。王石反对宝能系入主万科，有一个崇高的目的，即为了公司的长远利益，不能接受宝能系这种二三流的企业控制万科，但是他的手段却比野蛮人还野蛮。先是开挖宝能的各种负面新闻，并在多种公众场合表达了对宝能系创始人低微出身的看法，这不禁让人怀疑王石是真的为了公司和股东利益，还是不愿放弃自己几十年来在万科累积的影响力？笔者认为，公司和股东的利益在根本上是一致的，二者是相辅相成，互相促进的。公司良好的发展能够吸引众多投资，实现盈利，股东能够获得更多利益；而股东的权益获得保护和提升之后，股东更愿意中长期持股，这又能够促进公司的长远发展。第四，股权结构不可过于分散。万科这种股权极度分散的优质公司，容易招惹恶意收购人的注视。这就警告我们，公司股权不可过于分散，公司除了当采取“毒丸措施”防御恶意收购外，还可以借鉴国外的股权模式—双重股权结构即所谓的同股不同权。将股份分为高、低两类投票权。让管理层持有高投票权的股票，并利用高投票权代表了更多的决策权的特点，使股权在被稀释的过程中仍拥有对上市公司经营发展的绝对话语权。同时，为了避免管理层利用控制权谋取私利，公司章程中可以设置相关的监管制度。

参考文献：

[1]潘清.万科股权之争：中国公司治理标本案例[J].半月谈，2016（1）：36-38.

[2]刘蕾.浅析万科股权之争[J].当代经济，2016（5）.

[3]刘辉.万科缘何不用毒丸计划？[J].董事会，2016（2）：60-61.

作者简介：

侯雪璟，（1992.2～）女，汉族，祖籍河北省邢台市，硕士研究生在读，现就读于河北大学政法学院法律（法学）专业。

高晶，（1992，10～）女，汉族，祖籍河北省石家庄市，硕士研究生在读，现就读于河北大学政法学院法律（法学）专业。