我国企业境外融资及资金回流模式探讨

顾晓烨

[摘 要]2017年第一季度，中央人民银行和外管局接连发布了多项外汇管理政策，对资本项下的外汇政策做出调整。文章基于对资本项下政策更迭的研究，介绍了四种境外融资和资本回流的交易模式。

[关键词]境外融资；资金回流；企业

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2017.12.130

随着我国企业不断发展壮大，对资金的需求量也在不断增大。为了控制融资成本，优化融资结构，越来越多的中国企业选择从境外引入资金。一方面，境外融资的成本比境内发债低近100BP[ZW（]证券日报：境外融资成本比境内发债低 1 个百分点 中国企业要学会做“跨境债主”。[ZW）]，另一方面境外发债的资金用途上更为灵活。在资金使用上，我国的公司债、企业债、短期融资券等银行间市场产品均有明确用途，不得用于股票等权益性投资，而境外发债往往不对资金用途做出约定。境外发债的难点主要在于与境外投资者的沟通以及境外发债资金入境即资金回流。本文主要针对境外融资和回流模式进行研究。

1 我国资本项下的政策更迭

我国由于资本项下的外汇管制尚未完全放开，资本项下的外汇管理尚处于一个探索和调整的阶段，相应的法律法规也在不断调整中。2017年1月，央行发布了《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，进一步放宽了我国企业的境外融资额度及管理方式。在境外融资额度上，企业跨境融资杠杆率从1调整为2，在结汇管理上，不再要求“有实际需要”的前提，可意愿结汇。对内保外贷的外汇政策，2011年的《跨境担保外汇管理规定》中规定若将内保外贷资金调回境内使用仍需外汇管理部门的批准。而在2017年2月新出台的《进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》则规定“债务人可通过向境内进行放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用”，使内保外贷从贷款流程至资金回流全过程实现政策松绑。再如对人民币合格境外机构投资者（简称RQFII），2011年的《〈基金管理公司、证券公司人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法〉有关事项通知》要求在获批的额度内，用于投资于股票及股票类基金不得超过RQFII募集规模的20%，投资于固定收益证券不低于募集资金规模的80%。根据2013年发布的《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》，人民币合格投资者在经批准的投资额度内不再受上述投资比例的限制，仅在对上市公司进行投资时设定了持股比例上限，投资自主程度进一步提高。

2 主要境外融资及回流模式

2.1 集团母公司提供维好协议

该模式下由集团总公司在境外设立离岸子公司，由该离岸子公司投资设立融资特殊目的实体（以下简称SPV），由集团总公司向SPV的融资提供维好协议，同时出具股权购买协议，承诺当该SPV无力偿还债务时，集团总公司购买境外子公司持有SPV的股权。该模式的主要优点在于交易结构简单，易于管理；由于使用维好协议，不需在外管局进行登记。缺点在于此模式并非严格意义上的内保外贷，回流路径缺乏政策支持。

2.2 内保外贷

该模式由集团总公司申请由境内A银行向境外B银行出具保函，由境外B银行向集团的离岸子公司提供借款资金，境外子公司取得资金后以借款或投资方式完成资金回流。由于2017年2月发布的《进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》，内保外贷回流路径已完全打通，回流更为顺畅。该模式缺点在于境内银行担保额度通常需总行审批；即使批复通过，额度也较为有限；由于占用了银行授信额度，资金用途在一定程度上受到限制。

2.3 集团母公司提供担保+融资租赁公司

该模式的流程图如下图所示。使用该模式下首先需有外商融资租赁公司做融资通道，集团母公司为外商融资租赁公司的境外债务担保，评级不会下调；由于外商投资融资租赁公司是境内企业，因此该担保不属于内保外贷，无须在外管局办理登记手续；集团总公司向境外发债的子公司做出维好协议，保证评级结果。

集团母公司提供担保+融资租赁公司该模式主要是通过外商融资租赁公司10倍投入差将资金调回境内使用。因此该模式的关键在于须收购或设立外商融资租赁公司。在融资到期还本付息的环节，同样通过融资租赁公司还本付息，不需外汇局登记而可直接通过银行操作。

2.4 RQFII境外融资

该模式是由境内集团母公司的境外子公司設立一个离岸SPV进行境外融资，将融资资金以债权方式投入国内某个证券公司设立的离岸RQFII，以该RQFII为通道以境外发债资金购买境内权益资产和集团母公司发行的债券，从而实现资金回流。该方式的优点在于资金可用于证券投资和其他固定收益类投资，也可用于认购集团母公司在银行间市场发行的固定收益类债券。根据现行税收政策，RQFII购买境内权益类资产的收益暂免征收企业所得税。该模式的难点主要在于需要找到合适的RQFII香港子公司，并要收取一定的通道费，影响境外融资整体可行性。另外，根据2013年发布的《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》，人民币合格投资者投资范围主要是标准化产品以及在银行间债券市场交易的固定收益产品。若拟用该模式将境外资金回流对接本企业发行的债券，则需将境外发债和境内发债在时间和期限上进行协调，以控制资金成本，避免期限错配。

3 境外融资模式小结

境外融资的模式除了上述四种之外，还有QFLP、成立外商投资企业等。境外融资的模式较多，各种模式的交易结构复杂程度、综合融资成本、资金用途、回流方式、还本付息的方式存在一定的差异性。例如，内保外贷模式获得了较大的政策支持，流程较为顺畅，但由于动用境内金融机构的额度，审批流程和资金用途需进一步予以考虑；对RQFII模式，较为适用于投资公司等对证券有投资需求的企业，但通道费使得融资成本提高。为了提高境外融资的适用性，企业可将多种境外融资手段综合运用，根据企业经营管理的特点，形成有助于提高融资效率、控制综合融资成本、防控融资风险、保证资金回流、有利于还本付息的组合型融资工具。

参考文献：

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