关于注册制下证券发行信息披露制度的研究与思考

【摘要】推行证券发行注册制，是我国改革证券市场发行制度的核心内容。证券发行注册制要求证券发行人真实、准确、完整、及时地披露证券发行所涉及的相关信息，并树立以服务投资者和维护投资者利益为核心的证券信息披露理念。本文认为，完善证券发行信息披露制度，应强化证券发行人对于信息披露的责任意识，创建和拓宽证券信息披露的大数据网络信息平台，同时发挥审计、评估、咨询等中介机构在证券发行注册制中的作用。

【关键字】注册制；证券发行信息；披露制度

党的十八届三中全会提出了"健全多层次资本市场，推进股票发行注册制改革"的决议，推进股票发行注册制改革。

這是我国注册制改革的第一步。但是证券发行注册制改革要想稳健的落地，还必须有相关配套法律制度的改革作为铺垫，其中信息披露制度首当其冲。

一、证券发行信息披露制度的概念

证券发行信息披露制度是发行人与发行人有关的当事人在公开发行证券过程中，依照我国相关法律、法规等的规定，公开与市场证券相关材料的一种法律制度。它的内容主要是与即将上市的公司的材料进行申请，它是拟发行证券企业的初步信息披露行为，证券发行信息披露制是一个完整的信息披露制度体系的重要组成部分。完整的证券信息披露制度对于强化证券发行监督、提高上市公司定价和促进市场证券健康发展具有重要的意义。

二、我国证券发行信息披露制度的现状以及存在问题

作为证券发行注册制的核心，随着证券发行注册制改革的不断深化，证券发行信息披露制度必将成为注册制改革过程的重点。然而，我国当前的信息披露制度尚不足以满足证券发行注册制改革要求。

第一，规范性文件存在滞后性。为保证证券发行人在证券发行与交易等活动中依法将有关信息资料真实、准确、完整、及时地披露，以供证券投资者作出正确的投资判断，我国相继出台了一系列法律法规，如《证券法》《公司法》《股票发行与交易管理暂行条例》等。

第二，证监会的权力过大。在核准制下，证券发行的核准权归于证监会，证监会掌握着新股发行上市的话语权。但由于证券发行审批权对证券发行市场的直接干预，影响了证券发行一级市场的供需关系，人为地造成了新股发行与上市资格成为可控性稀缺资源，导致新股发行市场处于高溢价状态。

第三，不法证券发行人的逐利本性不利于对中小投资者利益的保护。为达到逐利的目的，少数证券发行人或对大股东的持股变动、公司的对外担保、关联交易、重大诉讼等事项披露得不充分，或未经监管部门批准就擅自发布涉及国家经济决策方面的信息，或为哄抬股价制造各种小道消息等，这不仅侵害了证券投资者的合法权益，也破坏了证券市场的正常秩序。

三、注册制下完善我国证券发行信息披露制度的建议

1.确立证券发行信息披露制度的基本理念。信息披露的理念是信息披露过程中所应遵循和坚持的目标和基本原则，是信息披露模式、内容、方式等选择时必须坚持的指导方针。制度的转变首先应当从理念上进行转变，只有在理念上做好调整，改革的相关措施才可实施。

2.建立证券信息披露监管的责任清单制度。只有证券市场的各方主体都各司其职，信息披露制度的价值才能得以发挥。对此，笔者建议，证券发行人应根据责任的格式化标准制定责任清单，责任清单中可包括证券发行人出现未按照责任事项规定履行真实信息披露义务时应承担的连带责任及具体赔偿规则，并将其责任转化为明确具体的清单条目，以防止虚假信息披露、虚报利润、隐瞒相关联交易等不真实信息披露行为的出现。

3.完善证券发行信息披露的民事法律责任制度。政府的监管是维护证券市场秩序的重要保障，但无论是政府的事前监管还是事后处罚都不可能面面俱到。政府机构的监管和处罚只能起一种拾遗补缺的作用。投资者的损失最直接的补偿方式就是通过民事诉讼来救济。对此，笔者建议，应取消最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第六条规定的民事诉讼赔偿的前置条件，降低证券侵权案件的受理条件，将案件的受理扩大到所有因虚假陈述引发的证券民事赔偿案。

【参考文献】

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[3]IPO注册制和核准制概念与区别[EB/OL].http：//stock.hexun.com，2012-02-22.

[4]朱锦清.证券法学（第3版）[M].北京大学出版社，2011.176.

作者简介：姓名：郭晓东（1991—），男，汉族，山西省祁县人，法学硕士，单位：山西财经大学法学（经济法）专业，研究方向：财税法。