浅议企业国内上市成本

张晓艳

【摘要】企业上市能够打通企业在资本市场的融资通道，快速提升企业的融资能力，实现企业的价值提升与持续快速发展，所以成功上市成为我国大多数企业的发展目标之一。但是企业在享受上市带来的好处之前，还必须付出相当大的成本。企业上市的过程也是一个成本与收益测算与控制的过程。本文旨在通过对企业在国内上市过程中成本因素的分析，为企业的上市成本测算及上市策略提供一定的参考。

【关键词】企业 上市 成本因素分析

企业想上市，企业要上市，许多企业在证监会排着队等着审批上市，还有很多企业正在制作申报材料准备排队，企业上市的队伍一直熙熙攘攘，这就是目前我国企业在国内上市的现状。企业成功上市对于企业的发展固然有很多的好处，比如融资渠道的拓宽，明显的广告效应，管理水平的快速提升，改观持股与股权激励，股权增值与流通变现等等，但是这些好处的获得也是建立在一定的成本基础之上。企业上市的过程也是一个成本与收益的测算过程，因为收益是预期的，具有不确定性，而很多成本是现行发生的，是真实的支付，因而成本的全面准确测算与过程控制对于企业上市就显得尤为重要。

目前，企业在我国国内A股上市，成本可以分为三大部分，以下从关注度由强到弱，对上市结果的影响由弱到强的顺序进行分析。

一、中介费用

这是企业上市首先想到的费用，外界关注度高，但是对企业上市结果的实质性影响很小。主要包括聘请券商，审计师，评估师和律师等中介机构的费用。企业不管在哪个版块挂牌，不管以哪种方式实现上市，中介费都是要发生的，但是这些费用相对比较透明，企業在准备上市寻找主导券商策划上市方案时，券商就可以根据企业的情况及企业对中介的基本需求进行相对可靠的测算。

影响中介费的因素：（1）公司资产规模的大小，规模越大，业务越复杂，中介费就越高；（2）中介机构的知名度，越是有名的中介，费用就越高，比如国内知名券商，四大会计师事务所，著名律所，但是企业上市的可能性与中介的知名度并不完全成正比。公司的规模一般不能改变，但选什么档次的中介机构既能有利于公司顺利上市，又不会付出过高的成本代价就成为公司上市筹策划时主要的考虑因素。

二、特定成本

指企业采用借壳方式上市时发生的借壳成本。企业采用IPO方式上市无此项成本。企业经过充分论证比较，确定采用借壳方式上市的时候，借壳成本就成为关注点，也会成为直接影响企业上市结果的重要因素。

目前企业在国内上市只有两种方式，即首次公开发行上市（IPO方式）和借壳方式上市。IPO方式是企业在中介的辅助指导下，通过自身的提升整改达到证监会公开发行股票的条件，发行企业自身股票而成为上市公司，是一种直接上市方式。借壳方式是指企业通过控制一个已上市公司（壳公司）的平台，将自身资产重组注入，间接实现企业上市，一般成功上市后企业都会对壳公司的股票名称及代码进行改名。

借壳成本：控制和维持壳公司的成本，具体指收购壳公司控股权的价格，或者为了让壳公司原控股方让渡控制权付出的对价以及维持壳公司持续经营的成本；这个成本少则几千万，多则几个亿。影响借壳成本的因素：

一是借壳的形式：主要有国有股权的无偿划拨和股权的有偿转让，股权的有偿转让又包括换股收购、股权协议转让、二级市场收购等多种形式。很显然，国有股权的无偿划拨是不需要支付借壳成本的；换股收购方式不需要支付现金和资产，而需要向壳公司定向增发股份作为支付对价；其他方式则需要大额的资金支付，此时需要考虑资金的来源与成本。

二是壳资源的好坏，壳公司的股本规模及股价，股东结构，资产及运营情况，都是影响借壳成本的重要因素。

壳资源的好坏指壳公司是“净壳公司”、“空壳公司”还是“实壳公司”，业务停滞或很少、无重大或潜在的法律纠纷、无遗留历史问题的“净壳公司”是比较受欢迎的公司。

壳公司的股本规模和股价与借壳成本正相关，壳公司股本规模越大，支付的成本就会越高。所以股本规模比较小股价比较低的壳公司比较受青睐。

三是谈判能力：这是很重要的一点，由于借壳费是转让壳公司控制权的隐性对价，市场上虽然借壳的公司很多，但可以比对的完全雷同的几乎没有，对于控制权的补偿并没有可以参考的对价，所以双方的谈判地位、谈判结果将直接影响壳费的高低。这个时候，公司所聘请券商的经验和团队的谈判能力就至关重要。

三、整改成本

指企业在上市过程中可能发生的成本，相对于中介费和借壳成本，这项成本常常被忽略或淡化，但是很多企业也是因为这些整改事项处理不当而止步于上市门外，证监会对很多拟上市企业的否决也常常因为这些整改事项。整改成本主要指企业的规范成本，包括改制成本、出资补偿、税费清缴，社保补缴，土地房产权属办理，资金占用的处理等等。

拟上市企业要成为一个能够向社会官方募集资金的公众公司，起码是遵纪守法，合法合规，有社会责任，资产权属清晰，不存在损害股东利益的事项。一般企业都有许多现存的情况是上市不允许或者上市时会成为明显的瑕疵事件，必须通过整改规范来达到上市的要求。以下几个问题是比较受关注的，是必须要整改的，而且是会产生现金支付的：

一是出资补偿：拟上市企业的出资必须规范而且到位，如果审计查出企业存在出资不到位、代垫出资或抽逃出资则必须按规定补缴。企业在准备上市前一定要全面整理公司的出资情况，尽早规范，因为公司的历史沿革，包括出资组建，历次变更一直是证监会审核的重要部分。

二是税费清缴：偷税、逃税、漏税、欠税或者不合理避税在即将上市的企业是不允许的。如果出现这些情况，则要通过税费补缴的形式来完成整改。曾经有很多企业，因为欠税过多而止步于企业上市。

三是社保补缴：很多企业存在欠缴员工社保或者少缴员工社保的情况，一般的整改做法就是补缴，或者一次性补清或者按照整改方案逐步进行。

四是土地房产商标专利等资产权属办理：企业拥有的土地和房屋，是需要土地证和房产证来证明权属的合法性的。现实中，由于土地证和房产证办理既花钱又费时，许多企业只要能正常使用，很少积极去办证。但是上市的时候，特别是土地证是需要认真办理的，尤其是土地权属不清的土地，比如国有划拨地或者交了买地款但没有与国土部门签署土地出让合同的土地，土地性质是集体用地或农用地的更应该重点整改，通过缴付土地出让金将其变为合法的权属清晰地土地。

五是资金占用：拟上市企业不允许存在其他关联企业特别是大股东非合理占用企业资金情况。如果上市过程中被审计查出，则需要在上市前归还，因为此类情况的存在可能会损害其他小股东的利益。

影响公司整改成本的因素：1、企业的规范运作程度。如果企业上市筹划时间比较长，规范运行意识比较强，整改项目较少，整改难度比较低，成本自然就低。2、整改方案的水平高低。一般整改问题的提出及整改方案的设计都是由企业聘请的上市中介团队来进行的，团队的经验及解决问题的方式与途径将会直接影响整改的成本。

不同于中介费及借壳成本，在上市筹备期就可以充分估量，整改成本常常因为企业自身对上市认识不够，也因为中介机构进驻企业前，获取信息有限，不能被充分的估计，所以在上市筹划论证决策时常常成为忽略的因素。但是随着上市过程的不断深入与推进，需要整改的事项一个个出现，成本也就接二连三的发生，此时的整改从时间和资金上对企业的要求都很高，需要企业有快速的应急处理机制。

为了尽可能的全面预测与降低企业上市成本，建议企业做到以下几点：

一是尽早筹划，做好上市政策的研究分析与咨询，特别要关注证监会的审核重点；注重规范企业的日常运作，提前避免一些不规范的做法，减少后期的整改成本；

二是寻找一个能够与企业较好配合的中介团队，信任中介团队，并与其信息完全共享，不能也不需要对中介隐瞒信息。这样可以使中介在上市筹划论证决策时更加充分地发现影响企业上市的因素；可以及早发现企业要整改的事项，为整改赢得时间；可以更加全面地预估企业的上市成本；可以更好地为企业设计上市方案。