浅谈定向增发行为中会计舞弊的动因、手段和治理建议

杨洋　谭文颖

一、前言

定向增发，又被称为非公开发行，是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为，实际上定向增发是一种私募行为。在西方资本主义国家，已经是一种成熟的筹资方式。但是我国证券市场起步较晚，虽然已取得飞速的发展，但是仍与西方国家成熟的资本市场有着巨大的差异。

自从我国资本市场进行股权分置改革以来，定向增发凭借“一简三低”的优势一度成为上市公司最受青昧的权益再融资方式，并在近几年得到迅速发展，无论在增发数量还是融资规模上都取得惊人成绩。而2006年5月8日颁布的《上市公司证券发行管理办法》更使得定向增发受到我国上市公司的青睐，目前已被我国上市公司广泛使用。随着定向增发的企业不断增加，定向增发过程中的各种问题开始显现出来，这也是由于定向增发的相关法律法规不完善，相关机制不完善，法律制度的设定跟不上市场发展的步伐，定向增发的机制急需得到进一步的完善。

二、定向增发行为中会计舞弊的动因

（一）保证定向增发的顺利进行

公司定增失败主要是因为股价与增发价之间差距太大。当公司发布定向增发方案被批复后，因为公司发生巨大亏损而使得股价有较大跌幅，股价远低于公司定向增发价格时，定向增發预计认购股东可能会拒绝认购公司定向增发的股票，再加上认购有效期的因素，导致公司定向增发的失败。公司为了避免定向增发后股价有较大降幅，从而可能用虚增收入等方式对公司利润进行粉饰。

（二）向大股东输送利益

大股东作为上市公司的控制人，能够及时获取上市公司经营状况的信息。在定向增发前，大股东可以高价卖出其持有的股票，然后在定向增发时，再以低价格将股票买回来。高价卖出低价买进使得大股东在无成本的前提下实现了无风险套利。

（三）促使公司股价提高

定向增发的价格具有一定的指引作用，往往被市场视为产业资本认可的公司价值下限。而目前定向增发的价格确定又有利于中小投资者，所以，定向增发价格的确有望成为二级市场的“价格底线”信号，当目前公司股价低于这个“价格底线”时，投资者可能会认为公司价值被低估，从而大量买入公司，促使公司的股价上升，而公司为了进步一步促使股价的上涨，可能会选择发布经过精心粉饰的财务报告。

三、定向增发行为中会计舞弊的手段

（一）利用不当方式估计低估资产

一般来说，上市公司影响甚至操纵资产评估结果主要是出于盈余管理和大股东侵害两大动机，因为盈余管理和大股东侵害的行为往往需利用资产重组来完成。重组，一般指股权转让、兼并收购、资产剥离、资产置换，而资产评估正好为这些行为提供了定价依据。这其中涉及资产评估的主要是非公允关联交易，即大股东以上市公司名义操纵资产评估结果，能够以较低的价格将上市公司的优质资产出售给大股东。而在大股东没有足够资产认购企业定向增发的股票时，上市公司为了成功利用定向增发再融资，可能会选择低价转让优质资产、股权等给大股东，大股东对这部分资产进行套现后，转而利用这部分现金来认购企业定向增发的股票。

（二）利用非营业活动操纵利润

在我国，上市公司定向增发的门槛非常低，并不像公开增发那样具有“最近3个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%”的要求，因此上市公司股东似乎并没有动机要进行利润操纵。可是，从另一方面来说，大股东对上市公司的经营决策具有控制权，即上市公司定向增发新股可以说是大股东控制下的融资，大股东为了实现自身利益最大化很可能会通过盈余管理、利润操纵等手段来影响上市公司业绩，从而影响增发价格以及保证增发过程中股价相对稳定。定向增发新股的发行对象一般为原有股东和机构投资者，对于不同的发行对象具有不同的发行方式。但不论是哪个发行方式，定向增发的目的都与大股东的利益相关。当发行对象为上市公司大股东时，大股东往往是希望以最少的钱获取最大的股权份额。这时，大股东会在定向增发前进行负的盈余管理，降低上市公司的业绩，从而降低新股发行价格。发行价格降低，大股东就可以用同样的钱认购更多的股票，一方面大股东股权份额增加，另一方面当3年后这些股票流通了，大股东可以换取更多的利益。

（三）改变所募资金的使用方向

长期以来，上市公司普遍不注重对投资项目进行可行性研究，通常按照政策所规定的上限进行再融资，而不是根据投资需求来测定融资额。上市公司把能筹集到尽可能多的资金作为选择再融资方式及制订发行方案的重要目标，其融资金额往往超过实际资金需求，从而造成了募集资金使用效率低下。致使募集资金投向变更频繁，拼凑项目圈钱的迹象十分明显。不少上市公司对投资项目缺乏充分研究，募集资金到位后不能按计划投入，造成了不同程度的资金闲置，有些不得不变更募资投向。

四、治理定向增发行为中会计舞弊的措施建议

（一）建立完善的公司治理体系

我国上市公司股权集中度较高，“一股独大”现象非常普遍，这使得上市公司内部权力制衡机制失效，为上市公司大股东随意推动股权再融资来获取私利提供了条件。大股东控制很大程度上来源于我国上市公司不合理的股权结构，因此，约束大股东控制权私利，需要从根本上优化股权结构。首先，需引入多个大股东有效制衡机制，进行股权结构调整，缓解大股东绝对控制现象；其次，均衡大股东持股比例，使得第一大股东的持股比例低于其它极为较大股东持股比例之和，更好地发挥股权制衡作用，逐步改善大股东的控制力度，减少其利用控股权攫取私利。最后，还需要强化股东大会的作用，限制大股东的表决权，保障股东之间权力平衡，分散大股东控制力度，保障中小股东利益。合理的公司治理结构有助于约束上市公司内部管理者在职消费等获取私人利益的行为，进而减少管理者对上市公司股权再融资决策的推动作用，因此要充分发挥公司治理制度的作用。

（二）完善信息披露制度

定价增发前股价涨跌异常大多与定向增发的消息提前泄露有关系。大股东可以利用消息提前泄露故意刺激股价暴涨，最终实现大股东私有收益的最大化。也可能为了低价认购增发的股份，降低认购的成本，故意打压股价。为了防止大股东增发前操纵股价，要求大股股东提供定价基准日前至少三个月内股票交易的详细情况。对大股东、公司高管等重要股东减持股票的情况要有公开的披露信息。建议规定在定向增发前六个月内减持增发公司股份的机构或者大股东不得参与该上市公司的增发认购，降低大股东或者机构联手操纵股价的可能。发现增发过程中存在严重的虚假信息披露行为，应该取消上市公司的定向增发的资格。发现存在利益输送和内幕交易行为的，可以提交相关诉讼。

（三）建立健全的外部监管机制

虽然我国已经颁布了一些惩治财务舞弊的法律法规，但其中对进行财务舞弊的公司和人员的处罚明显过轻。上市公司的高管人员作为理性的经济人肯定会权衡财务舞弊的收益和成本，在财务舞弊成本相对于收益过低时进行财务舞弊就成了不二的选择。因此，加大对财务舞弊公司和人员的处罚力度能够提高其舞弊成本，使相关的法律法规能真正地起到震慑作用，对防范舞弊借口有重要意义。

此外，为了加强外部审计的职能，还可以考虑增大审计欺诈的处罚力度，并确立民事责任的赔偿机制。在很多情况下，如果上市公司进行严重的财务舞弊，负责对其审计的注册会计师不可能丝毫没有察觉，而因为担心丢掉客户的顾虑和隐瞒财务舞弊成本较小的原因使其没有揭发舞弊。无数事实已经证明：作为理性的经纪人，单从道义和道德层面对其进行约束是远远不够的，对审计欺诈的处罚力度太小不利于对注册会计师的行为进行有效约束，只有增大审计欺诈的处罚力度并确立民事责任的赔偿机制才可能遏制审计欺诈的行为。