上市公司重组问题研究

陈柔伊+代岑颖

【摘要】随着我国社会主义市场经济改革的不断发展，资源的优化配置作用越来越显著，而目前最为突显的就是上市公司的资产重组，资产重组对公司的生产与发展有着十分重要的作用。本文以重庆百货收购新世纪百货为例，对资产重组所带来的实际意义进行分析，并对重组中出现的问题进行探讨，并针对问题提出了对策及建议，以促进我国经济的良好发展。

【关键词】上市公司 重庆百货 资产重组 财务问题

随着我国经济的快速发展，债务性融资已经不能完全满足公司的发展要求。所以在对外融资有着强烈需求的基础上，相较于股权融资，公司更加喜欢采用资产重组的方式对自身资产进行优化分配，以有效提升自身的综合能力。同时规模经济可以使公司在等量投入的情况下获得更多的经济利润，而利用资产重组可以有效落实规模经济，这样不仅可以使公司减少前期投入，而且可以提升公司的综合能力，增强其市场的占有率。此外，公司应该采用多元化经营方式，以对风险进行有效分散，确保公司盈利的显著增长，而资产重组可以提升公司经营的多元化发展，从而促进公司的良好成长。

一、资产重组概述

（一）资产重组的概念

资产重组就是公司资产的拥控者与外部经济主体联合起来，重新对公司资产的相应分布进行有效调整、分配、组织的过程，或者是重新对资产权利状况进行有效分配的过程。从而使公司资产得到优化分配，提升经营能力以及市场竞争力，增加公司在市场中的占有率。

（二）资产重组的意义

随着我国社会主义经济的快速发展，资产重组在公司的经营过程中具备十分重要的现实意义。第一，可以对经济结构进行有效调整；第二，完善与更新公司的经营机制，并构建富含现代化的管理制度；第三，提升公司所具备的综合实力，使其在激烈的市场竞争中获取一席之地；第四，杜绝不良资产，使金融秩序得到有效维护；第五，对公司的组织结构进行更新，使其能够更好地适应国际发展；第六，持续创新与改革，从而使公司做好充分准备，更好地迎接新的挑战。

二、重庆百货与新世纪百货概况

（一）重庆百货简介

重庆百货名称为“重庆百货大楼股份有限公司”，简称“重百”。建立于1950年，是“中国十大百货商店贸易联合会”成员企业，重庆唯一的商业上市公司。1993年重百实行股份改制，现由重庆商社集团控股。以百货、超市、电器三种形态经营为主，公司旗下拥有重百、新世纪百货、商社电器三大商业品牌。2013年重百列入财富中国500强第172位。

（二）新世纪百货简介

新世纪百货成于1994年，现已发展成为重庆销售市场最大的百货零售企业。其旗下的世纪新都获得全国百货行业最高荣誉“金鼎百货店”这一称号，连续多年在重庆单店销售位列第一。新世纪百货在消费者中拥有良好的口碑，与重庆市民生活紧密相联，大到家用电器、衣装行头，小到柴米油盐，消费者与新世纪百货有着十分密切的联系，正是因为有了广大消费者的支持，新世纪百货才拥有今天的成绩。

三、重庆百货收购新世纪百货的过程

（一）前期准备阶段

自2005年重庆百货开始筹备收购计划，在前期准备的阶段制定了资产范围、上市方式的讨论和确定，通过对上市资产整合、引资和改制等方式进行优化。另一方面新世纪百货是商社集团最优质的资产，是集团资金来源与银行信用的重要保障，但由于新世纪百货的迅速发展造成负债率较高，至2007年6月30号，新世纪百货的资产负债率为83.62%，需要适当使其降低，以减少财务风险，因此商社集团采取引入战略投资者这一策略，以促进商社集团与新世纪百货的发展。

（二）正式推进阶段

1.2009年9月，重庆百货公司停牌，2009年10月发布了重大资产重组预案，发行股份购买商社集团、新天域湖景分别持有的新世纪百货61%、39%的股权。

2.2009年12月9日和21日，重庆百货董事会、股东大会分别通过了正式重组方案，对新世纪百货评估价值为39.21亿元。重庆百货以每股22.03元的价格，向商社集团发行103146985股，向新天域湖景发行65946433股，一共发行169093418股，收购新世纪百货所有股权。

（三）重组实施效果

1.根據重庆百货2009年12月31日（重组前）与2010年12月31日（重组后）资产负债表对比得出：重组后，企业货币资金从6.17亿元增长至39.57亿元，企业资产总额扩大为重组前的314.79%，另外非流动性资产总额占资产总额比重减少了20%，流动资产总额占资产总额比重增加了20%，说明企业资产利用率提高，财务实力大为增加，为后续企业的发展奠定坚实的财务基础。另一方面企业负债总额扩大为重组前的359.83%，应付账款、应付职工薪酬占负债总额减少，企业拥有一定的财务风险。

2.根据重庆百货2009年12月31日（重组前）与2010年12月31日（重组后）利润表对比得出：重组后，重庆百货营业收入由73.12亿元增长至212.12亿元，增加了190.1%，营业收入得到很大增加，其中期间费用增加了15亿元，但是相应占收入的比重却减少了1.37%，说明营业利润有很大提高。重庆百货净利润增长为重组前的333.19%，相应的营业利润率、净利率指标都有所增加，说明重组后盈利能力大幅度提升，重百核心竞争力提高。

3.如表根据重庆百货截至2009年12月31日（重组前）与2010年12月31日（重组后）相关财务指标对比得出：重组后重庆百货资产负债率增加10%，说明偿还债务的能力变差，财务风险增加，另外利息保障倍数大为增加，说明企业偿付债务及利息的能力提高，存货周转率的提高，说明该企业存货周转速度提高，销售能力变强，营运资本占用在存货上的金额变少，企业资产流动性较好，资金利用率变高，再总资产周转率提高，说明企业盈利能力变强。

四、重组中的问题

（一）利用关联方交易操纵利润

1.公司在进行资产重组的过程中，财务会计需要严格遵照国家的相应制度与法规对公司资产进行确认与计量，而不是把财务会计以及资产重组两者间的关系弄混淆，出现本末倒置的现象。以会计报表的情况为依据实施资产重组，可以对经济利润进行有效操控。而其实际的操作方法包括：第一，应用股权转让的方式，在其中谋取转让收入；第二，应用资产的置换与剥离方式，在其中谋取转让收入；第三，在公司并购过程中，对当年的经济利润进行提升，以谋取相应利益等。

2.在重庆百货收购新世纪百货案例中，直接将被收购公司即新世纪百货并购前的利润直接纳入收购公司即重庆百货，迅速提高了业绩，对提高重庆百货账面利润起到了立竿见影的功效，但这种直接纳入利润的会计方法处理明显不当。

（二）耗费大量的财务成本

本次重庆百货收购新世纪百货案例中，其论证及审核的程序复杂又漫长，从一开始研究准备到实施完结，差不多耗费4年的时间，商社集团正因如此延迟兑现了其股权分置改革承诺。由于漫长的审核时间以及结果的不确定性，使得期间出现了短时间暂停的问题，使重庆百货实际上耗费了很大的时间与经济成本。

（三）缺乏健全的中介机构

1.在上市公司资产重组的过程中，我国相应中介机构的发展还不够完善，许多地方需要进行有效改进与更新。例如：公司的经营管理、服务水平、规模等，这些状况对上市公司的资产重组会造成相应影响。此外，因为政府的大量参与，导致公司之间不能在公平的发展环境中进行有效竞争。同时相关中介机构对公司资产进行评估的过程中，由于对自身所处利益的考虑，可能会对其所具备的独立性造成相信影响，从而对评估结果产生严重影响，使得进行重组公司的资产出现人为的大幅度增长，这样不仅不能满足股票市场公平交易的要求，而且会对资本市场的良好发展造成不良影响。

2.本次重庆百货收购新世纪百货各方存在利益冲突的一面，也存在着利益一致的一面，利益的冲突使得交易达成的难度很大，每一个环节中，中介需设计和论证不同的方案，帮助此次重组在次优的局面下达成妥协，由于不完善的中介机构致使利益方之间出现了一系列矛盾，延缓了收购的进程。

五、完善财务问题的相关建议

（一）规范关联方交易

在上市公司进行资产重组的过程中，上市公司利用资产重组能够对公司利润进行随心所欲的人为操控，并且可以对公司的财务报表进行良好修饰。这样在表面上来说，上市公司虽然可以利用关联方不平等交易对资产进行有效转移，从而对公司资产进行相应的优化分配，但实际上这只是一个对经营风险进行积累的过程。所以针对上市公司出现操控经济利润的现象，需要做到：第一，对关联方交易进行有效规范，并对交易内容以及形式进行披露；第二，确保会计信息的真实性和时效性；第三，注册会计师需要对重组过程中的关联交易进行高度重视，严格遵守实质高于形式的原則，对相应的审计意见进行提出。

（二）提高效率，规范管理

在上市公司资产重组的过程中，上市公司可能会因为审核程序复杂且漫长或者众多的利益方难以协调等原因导致重组进程缓慢，从而耗费大量不必要的时间和经济成本，因此，在重组前交易双方应提前制定相应完善的重组计划，规范相应的管理制度，在重组中按照规章实施相应的计划，从而提高重组效率，减少时间和经济成本。另外相关部门应该对相应的会计制度进行有效改进与完善，对重组中出现的特别问题制定具体、有效的处理办法，尽可能地做到有则可依，提高审核效率。同时对会计准则进行制定的过程中，可以吸取国外相关准则中的精华并结合我国实际国情进行充分考虑，对我国的会计准则进行有效完善。

（三）对相关中介机构进行完善

在上市公司资产重组过程中，必定会与相应的中介机构进行交涉，例如：会计师事务所、价值评估机构、律师事务所等。所以就需要中介机构具备一支高素质、高职能、高服务、知识基础好的工作人员，并且需要营造一个良好的执业环境，尽可能为中介机构所具备的独立性提供确切保障，使其不会受到任何因素的影响，这样就可以为上市公司重组的高质量完成提供保证。同时在上市公司重组过程中，不仅需要对评估业务、报表审计、鉴证业务给予足够重视，还需要对咨询服务进行有效重视，因为咨询服务的完成质量会对上市公司的重组情况造成重要影响。因此，在上市公司重组过程中，需要对相应的中介机构进行有效完善，使其能够为上市公司的重组提供最佳服务，有效促进市场经济的快速、健康发展。

参考文献

[1]上市公司并购重组财务会计问题初探[J].郦勇强.财经界（学术版）.2016（06）.

[2]邓利梅.上市公司资产重组存在的问题及对策——以2013年发生重大重组的部分公司为例[J].财会月刊.2015（34）.

[3]浅析上市公司资产重组的财务问题[J].王娜.中小企业管理与科技（下旬版）.2015（12）.

[4]杜兴强，周泽将，杜颖洁.政治联系、审计师选择的“地缘”偏好与审计意见——基于国有上市公司的经验证据[J].审计研究.2011（02）.

作者简介：陈柔伊（1995-），女，土家族，重庆，长江师范学院财经学院在读本科。