兖煤如何击退嘉能可？

毅铭

2017年6月，整个矿业界的目光都在关注力拓集团旗下“猎人谷”煤炭资产最终会花落谁家。

经过三轮激烈角逐，兖州煤业（600188.SH）集团海外子公司兖煤澳洲（Yancoal）力挫全球煤炭巨头嘉能可（Glencore），以26.9亿美元的总报价（包含资源使用费）获得了力拓公司（Rio Tinto）的青睐。

联合煤炭公司是澳大利亚较大的动力煤和半软焦煤生产商，主要在猎人谷地区拥有两个露天矿区，煤炭资源储量为5.56亿吨，是兖煤澳洲的2.03倍。从产量上看，该公司去年煤炭产量共2590万吨，较兖煤澳洲高出约六成。

值得注意的是，即使在2015年煤炭业处于低谷、澳大利亚绝大多数煤矿亏损时，这家公司仍能盈利。谁拥有了它，谁就能稳坐澳大利亚煤炭业第一的位置。

兖煤之所以成功收购，其核心是把握住了力拓的核心诉求：剥离非核心资产、获取现金发展核心资产。

狭路相逢

其实早在今年1月24日，兖煤澳洲就与力拓达成协议，兖煤将收购联合煤炭，报价为24.5亿美元，其中交易完成支付19.5亿美元现金，随后5年每年支付1亿美元。

但在6月9日，另一家能源巨头嘉能可突然出击，并宣布出资25.5亿美元竞购联合煤炭，其中首付20.5亿美元，随后5年每年支付1亿美元。后来兖煤提高2.4亿美元报价，嘉能可便没有再给出任何竞价回复。但这一搅局使得兖煤被迫提高报价，最终以26.9亿美元成交。

兖煤澳洲最终以26.9亿美元收购联合煤矿，确定收购交易价格为在交割日一次性支付24.5亿美元，剩余的部分兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式于5年间支付总共2.4亿美元，这意味着兖煤澳洲对力拓集团旗下联合煤炭的收购价格，将从此前的24.5亿美元提高到26.9亿美元，已高于嘉能可26.75亿美元的报价，将押金从1亿美元提高到2.25亿美元，追上了嘉能可的押金金额。

资金来源

兖煤澳洲目前为澳洲最大的独立煤炭上市公司，目前拥有和管理9个生产矿井/区。

由于前期全部都是通过债务融资进行购并，过高的财务费用以及美元贷款造成的汇兑账面浮亏摊销，导致兖煤澳洲已连续4年亏损，股价一路下滑。

兖矿集团及兖州煤业为此次收购，在资本市场上先后开展了相应的行动，为了增加收购的成功，兖矿集团也积极开展与银行的联系，寻求银行的支持。

收购资金首先来自兖矿集团的财务支持。

兖矿集团为此次收购，与卖方签署了财务保证函，无条件且不可撤销；若兖煤澳洲无法筹集美元，兖矿集团愿意使兖煤澳洲获得足够资金，确保支付买卖协议下兖煤澳洲于完成时需支付的经估计调整金额所调整的购买价完成款项。

根据财务保证函，兖矿集团（或其关联方）将存放1亿美元于卖方所指定的合格银行账户中作为押金，直至买卖协议解除或完成两者较早之日。

如果兖煤澳洲无法筹集21亿美元，兖矿集团愿意为兖煤澳洲提供足额的资金。

在后续交易中，兖矿集团可以向兖州煤业提供股东贷款，然后再由兖州煤业向兖煤澳洲提供股东贷款。

早上2016年11月兖矿集团就拟发行100亿元私募可交换债（指上市公司股东发行，以上市公司股份为质押物的债券（简称EB）），2017年4月，上交所發下《无异议函》，准许兖矿集团非公开发行金额不高于80亿的私募EB，同月，兖矿集团发行了第一期私募EB，合计募集资金40亿元。

第二个关键资金来源是兖矿煤业70亿元定增。

兖州煤业于2017年4月发布非公开发行A股方案，拟向不超过10名特定对象发行不超过64700万股，募资不超过70亿元，扣除发行费用后全部用于收购联合煤炭100%的股权。本次非公开发行募投项目将以控股子公司兖煤澳洲作为实施主体，公司拟以认购兖煤澳洲配股的方式投入子公司。

最后，寻求银行资金也是必然的选择。

2017年6月，兖矿集团正在与几家国内银行协商，寻求一笔至多21亿美元的过桥贷款，以支持其以26.9亿美元收购澳洲力拓集团（Rio Tinto）旗下资产的交易。中国银行、中国工商银行和中国进出口银行等银行正在与该公司磋商。

早在2017年2月12日，兖矿集团与中国工商银行在济南签署支持兖矿国际化发展战略合作协议。根据协议，中国工商银行向兖矿提供46亿美元信贷，支持兖矿国际化发展。

从话语权到定价权

中国是全世界铁矿石需求最多的国家，但铁矿石的定价权却不在中国。

同样的，中国虽然是产煤大国，但近些年在国际煤炭市场中却缺乏话语权。目前中国在煤炭方面也已经成为净进口国，很多人会担心煤炭会不会像铁矿、石油等行业一样，定价权被他国所掌握。

在兖州矿业定增公告中是这样评价此次并购的战略意义：“本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。” 完成收购后兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位。

业内专家普遍认为，完成收购后，兖煤澳洲的煤炭储量与产量仅次于嘉能可和必和必拓，势必取代力拓公司在日澳海运动力煤市场的地位，成为对日本、韩国出口的重要中资煤炭公司，有望参与日澳动力煤定价谈判。

此笔收购目前已获得山东省国资委、商务部、商务部反垄断局、国家发改委、新南威尔士州政府、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会的批复或备案，尚需国家外汇管理局等机构的批复或备案。