有限责任公司股东查阅权穿越行使的正当性研究

摘要：我国《公司法》第33条对有限责任公司股东查阅权进行了明确规定，使得股东能够在此基础上做出科学决策、对公司进行有效监管。然而，由于我国《公司法》关于有限责任公司股东查阅权的规定是建立于传统单一型公司结构基础之上，在面对公司集团化情形时将无计可施。公司经营者可能通过母子公司的架构，恶意排除母公司的股东查阅权的行使，进而大肆损害母公司股东利益。因此，本文将针对有限责任公司股东查阅权穿越行使问题进行论证，从而明确该制度实施是否存在必要性及可行性。

關键词：股东查阅权；穿越行使；有限责任公司

中图分类号：D922.291.91文献标识码：A文章编号：2095-4379-（2017）23-0207-01

作者简介：樊琳，陕西咸阳人，重庆大学法学院，法学硕士，研究方向：民商法。

一、对母公司股东权益进行保护的现实需要

股东查阅权穿越行使这一概念借鉴了Eisenberg教授为保护股东权利而创造的表决权穿越概念①，指的是母公司股东对子公司的文件资料进行查阅的权利，实际上是对原有股东查阅权的一种扩张，即将股东查阅权的范围从股东所属母公司的文件资料扩大到子公司。②然而是否确有必要将股东查阅全范围进行扩大，笔者将从以下几点进行论述。

首先，根据我国《公司法》第33条之规定，股东查阅权必须基于其股东身份，因此，母公司股东往往不是子公司股东，故其对子公司行使查阅权的诉求于法无据，难以得到支持。但查阅权对于股东利益保护的重要性却又显而易见，若母公司股东查阅权因母子公司这层关系障碍而无法获得充分的行使，此时母公司股东的权益则有被侵害的潜在危险。

其次，现行法律救济手段无法充分保障母公司股东投资权益。现行的法律救济手段即为事后追究公司经营者责任的方式保护母公司股东利益，由于母公司股东查阅权无法及于子公司，故势必会因举证困难而使得母公司股东权益保障受阻。

最后，司法实务中存在着大量通过母子公司结构损害母公司股东利益的情形。笔者查阅到了“CROWN CANOPY HOLDINGS SRL股东知情权纠纷案”③、“王曰胜与烟台华埠实业有限公司股东知情权纠纷案”④等，在这些案件中由于母子公司之间存在故意隐瞒或者转移利润的情形，导致母公司股东所转让的股权价值被低估。

综上所述，在现行法律框架下，母公司股东权益并无法得到很好地保护，而司法实务中又存在着对母公司股东权益进行保护的客观需求。故而只能对现行制度进行完善，这种完善必须从母子公司的经济实质出发而不教条地受束缚于公司的人格独立性。

二、有限责任公司股东查阅权穿越行使的可行性

“集团法理论在股东表决权穿越中应用最为广泛，”⑤其理论基础可借鉴运用到有限责任公司股东查阅权的穿越行使中。“集团法理论认为企业集团设立的目的是提高企业整体的经济效率，强调的是母公司对整体战略的统一制定和对集团内各子公司的控制监督。”⑥该理论把企业集团整体看成一个法人，因而母公司股东可对这个集团行使权利，即其权利行使范围及于各个子公司。然而不得不指出的是，即便此时为了平衡各方利益而对查阅权的范围在原有基础上做出一定程度拓展，但如何保证这种拓展在公司各方利益达到平衡的层面具有可行性？这就需要法人人格否认理论对此加以佐证了。

从法人人格否认理论来看，有限责任公司股东查阅权穿越行使不会打破公司各方利益的平衡，在公司法平衡各方利益的法律理念层面仍具有可行性。“法人人格否认理论指的是为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责。”⑦从上述学说理念可知，只要在法人人格不存在的情形下赋予有限责任公司股东查阅权穿越行使的权利，则不会损害子公司的合法利益，从而使得查阅权穿越行使在平衡公司法各方利益的层面仍具有可行性。

三、结语

“当一个人行使权力的同时，对其他人的财富构成了影响，这就可能产生利益分野问题，公司管理者在公司中持股越少，他们与投资者的利益分野倾向就越发明显。”⑧在这种所有权和经营权相分离的情况下，一旦母公司股东查阅权被架空，其权益受损可能性就极大增加。而在现有救济手段无法保障母公司股东权益的情况下，笔者认为应当引入有限责任公司股东查阅权的穿越行使制度。

[注释]

①See Melvin A.Eisenberg，Megasubsidiaries：The Effect of Corporate Structure on Corporate Control，84 Hav.L.Rev.1577（1971）.

②本文只涉及有限责任公司股东查阅权的穿越行使，故本文谈及的母公司均指有限责任公司，母公司股东即为有限责任母公司股东.

③上海市静安区人民法院（2013）静民二（商）初字第S1041号民事判决书.

④山东省烟台市中级人民法院（2016）鲁06民终900号民事判决书.

⑤Melvin.A.Eisenberg，a Structure of Corporation：A Legal analysis[J].Beard Books（1976）.

⑥赵志钢.公司集团基本法律问题研究[M].北京：北京大学出版社，2006：43.

⑦赵旭东.公司法学[M].北京：高等教育出版社，2006.8.

⑧[美]弗兰克·伊斯特布鲁克.公司法的经济结构[M].张建伟，罗培新译.北京：北京大学出版社，2014：102.endprint