中美上市公司内部控制信息披露比较研究

唐娇+朱昱晓

【摘要】伴随着我国市场经济环境和体制的不断发展完善，上市公司逐渐意识到加强内部控制的重要性和必要性，财务报告的使用人对于会计信息也有了深层次的要求。本文将吸纳和借鉴美国公司内部控制信息披露的历史经验，并结合我国企业内部控制信息披露的情况进行分析比较，针对我国的上市公司目前内部控制信息披露中存在的相应问题，提出改进方法及建议。

【关键词】内部控制；信息披露

一、中美上市公司内部控制信息披露的比较

本文将从信息披露责任主体、评价依据、信息披露形式和内容三个方面分别进行比较。

（一）上市公司内部控制信息披露责任主体比较

中美两国上市公司内部控制信息披露的责任主体不同。美国的上市公司股权过于分散，投资者参与公司管理的成本偏高，所以公司的高级管理者成为公司的实际控制者。实践证明，在立法上高级管理者成为内部控制责任主体具有现实的意义，这样才能使其权力与责任相匹配。而在我国，上市公司股权集中度相对较高，国有股东和大股东代表基本控制着公司董事会，进而实际控制公司各项的经营管理活动。最后，在我国公司治理框架的背景下，董事会顺理成章的成为了内部控制信息披露的责任主体，这样的规定存在一定的弊端。

（二）上市公司内部控制信息披露的法律依据和评价标准

公司内部控制评价依据是内部控制信息披露的重要基础。美国证券交易委员会在2003年6月发布了《萨班斯法案》的最终规则，并详细规定了上市公司执行《萨班斯法案》内部控制信息披露要求的具体内容。到了2007年，美国证券交易委员会又再次发布了《管理层财务报告内部控制报告指引》。长久以来，我国对上市公司内部控制信息披露的约束比较薄弱。直到2005年11月才发布了对上市公司内部控制信息披露的具体要求。2007年3月财政部制定了《企业内部控制基本规范》，但在证监会发布的相关规定中仅仅只要求了企业对内部控制的合理性、完整性以及有效性做出评价，并没有为上市公司指出一个系统的内部控制框架作为评价的依据。

（三）上市公司内部控制信息披露形式和内容比较

我国上市公司内部控制信息披露的范围和内容已与美国上市公司基本一致。但是由于我国的相关法规并没有强制要求公司披露内部控制存在的缺陷，所以大多数上市公司也就都没有披露相关信息。在自愿披露的制度下，上市公司自然而然就会从自身利益最大化的角度考虑，不向外界披露不利于公司的负面信息。

三、中美上市公司内部控制信息披露现状比较

（一）美国上市公司内部控制信息披露的现状

《萨班斯法案》出台后，揭示出许多美国上市公司内部控制中存在的重大缺陷。同时随着上市公司为满足监管要求，其管理当局不断加强完善内部控制建设，信息披露报告中内部控制存在重大缺陷的上市公司数量呈逐年下降的趋势。美国现行的信息披露制度要求上市公司必须披露其内部控制信息，并且公司管理层不仅要保证内部控制的真实有效性，还要向外提供注册会计师审计的内部控制报告，最后注册会计师应当检验公司管理层的自我评价并做相应的出报告，以保证其内部控制系统的运行是否足够充分合理地保存相应会计记录并对实施测试过程中发现的内部控制违规和重大缺陷进行描述。这样的制度使管理层和注册会计师相互制约与监督，强化了上市公司关键管理人员对其公司发布的财务报表的可靠性和内部控制的责任，同时确定了注册会计师的对内控报告的真实性保证的责任，保障了上市公司出具的财务报告与内控报告的真实性、完整性和合法性，这样的机制更利于各类信息使用者做出正确的决策，而且一定程度上有效地防止做假案的发生。

（二）我国上市公司内部控制信息披露的现状

我国一些上市公司在进行内部控制时，没有按照国家的相关政策要求与规定进行内部控制设计与执行，而将其当作一项表面工程，随意敷衍，直接影响了内部控制功能的正常发挥，导致财务造假与风险失控等情况频发。我国内部有关控制信息披露的规定并没有得到预期的有效的执行，虽然大多数公司都披露了内部控制信息，但还是有部分公司没有按规定披露，而且大多数公司披露的信息都流于形式，没有实质性的内容，所以总的来说我国还缺乏对内部控制信息披露格式和具体内容的详细规定。

四、启示和建议

通过前文的对比分析研究，可以从以下几个方面完善我国上市公司的内部控制信息披露的制度。

（一）健全和完善我国内部控制信息披露的规范体系

证监会统一制定规范内部控制信息披露的详细内容，这样有利于上市公司进行有效的披露，可以使上市公司清楚地知晓哪些内容应该披露、怎样披露，明确内部控制信息披露的责任主体。在美国，首席财务官和首席执行官对内部控制信息披露负责是披露的责任主体，这种方式不仅有效保障了董事会应有的独立性，还强化了对公司管理人员的约束和监督。我国不仅应该借鉴国外的成功经验，而且还应该结合我国上市公司现存的实际情况，明确内部控制信息披露的责任主体。

（二）加强对内部控制信息披露的处罚力度和监管力度

在我国，证券监管部门应该建立健全与内部控制的相关法律法规，针对上市公司拒绝披露内部控制信息，或者是不按法律规定的形式、时间披露其内部控制信息或者披露虚假的信息行为应当受到严厉处罚，强化对上市公司内部控制信息披露的惩戒力度和监督。

（三）统一规范强制性信息披露，鼓励自愿性信息披露

我们除了规范和规定所有上市公司应该必须披露的内容外，还应该鼓励非上市公司自愿披露内部控制的信息。自愿性的内部控制信息披露不仅是对强制性披露的扩展和补充，还是增加企业积极披露的源动力，大力鼓励企业自愿披露内部控制相关信息，用来满足信息使用人逐渐增长的信息需求。

（四）加强对相关人员的教育和培训

各级证券监管机构、财政部门等应该组织不同形式的后续教育和培训，强化上市公司相关负责人员对内部控制的认知，提高注册会计师的执业水平，提高其进行自我评价的效果，规范其在披露中的做法，并随时了解内部控制的最新变化和发展趋势，披露出符合规范要求、让大众满意的内部控制信息报告。

參考文献：

[1]张宜霞，舒惠好.内部控制国际比较硏究[M].北京：中国财政经济出版社，2012

[2]刘文丽、赵浩：中美内部控制信息披露比较及对我国的启示[J].中国集体经济，2011（1）

[3]周勤业，王啸.美国内部控制信息披露的发展及其借鉴[D].会计研究，2005（2）

[4]缪艳娟.英美上市公司内部控制信息披露制度对我国的启示[J].会计研究，2007（9）

[5]李辉明，河海，马夕奎.我国上市公司内部控制信息披露状况的分析[J].审计研究，2003（1）endprint