境内外银行联动下企业跨境融资模式分析

境内外银行联动下企业跨境融资模式分析

刘炜

近年来，跨境融资对降低企业成本，缓解企业融资难、融资贵起到重要作用。调查发现，大多数企业要完成跨境融资都离不开境内外银行的联动作用，即境内银行“牵线”、境外银行付汇。为详细掌握企业跨境融资过程中，境内外银行所扮演的角色及起到的作用，并为事前、事后监管工作提供参考，本文基于实际调查研究，对当前境内外银行联动下企业跨境融资模式进行分析，指出其中存在的问题，并提出相应的管理建议。

银行；企业；跨境融资

一、境内外银行联动下企业跨境融资模式及特点

当前境内外银行联动下企业跨境融资模式主要有三类：一是有进出口贸易业务的企业，通过境内银行各种贸易融资产品，从境外银行融入资金；二是企业依据全口径跨境融资宏观审慎管理政策，向外汇局申请外债登记，通过境内外银行的合作，从境外银行融入资金；三是海外私募债、内保外贷等资金以股权投资形式流入。

(一)跨境贸易融资类

境内外银行联动下的跨境贸易融资产品较多，但总体可归纳为两类：一是基础单一性产品，如出口风参、出口代付、跨境参融通、货物贸易项下风险参贷等，该类产品在是否纳入表内管理、境内银行承担责任等方面存在一些差异，但总体上同质性较强，融资均基于贸易背景，具有相对稳定的还款来源。境内银行在授信、尽职审查、与境外银行沟通、跨境资金收付等环节均起到重要作用。二是组合式产品，该类产品一般为全额保证金质押下的低风险业务。调查发现，如果企业在有授信的情况下，仍选择此类产品，做全额保证金质押，一般表明市场存在明显的套利空间，企业套利意图较强。2017年，银监会发布《银行业金融机构“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作要点》，深入开展“三套利”专项治理工作，银行为规避监管风险，组合式产品业务规模明显收缩。

表1 跨境贸易融资类产品

(二)直接外债类

1.跨境融资性风险参与。一是“新增业务”。企业基于跨境融资需求，委托境内银行向境外银行提出融资申请，企业向境外银行承担第一性还款责任，境内银行承担第二性还款责任。二是“存量业务”。境内银行邀请境外银行对其客户存量贷款进行风险参与，境外银行选择满足其条件的企业并发放贷款，企业将跨境融资用于归还尚未到期的境内银行贷款，将境内融资置换为跨境融资。这种模式下，境内银行承担第一性还款责任。

2.跨境直贷风险参与。境外银行作为风险出让行，境内银行作为风险参与行，境外银行直接对企业提供贷款。若企业到期无法还款，境内银行按照其与境外银行约定的风险参与比例向境外银行支付债权款项。这种模式下，企业承担第一性还款责任，境内银行承担第二性还款责任。

3.内保跨境融资。企业向境内银行提出跨境融资申请，境内银行综合对比多家境外银行的报价、条件要求、放款效率等因素后，选定境外合作银行，同时境内银行根据企业的授信额度、资金质押情况及可借外债规模，为企业开出融资性保函。境外银行则基于保函担保为企业直接提供跨境融资。这种模式下，企业和境内银行均占用跨境融资额度，企业按外债计算，境内银行按担保计算。

表2 直接外债类产品

近年来，直接外债类产品规模增长较快，主要与全口径跨境融资宏观审慎管理政策出台有关：一方面，中资企业(除政府融资平台和房地产企业以外)不再核定外债指标，在借外债上实现了与外资企业同等的待遇，因此借道直接外债类产品进行跨境融资明显增多。另一方面，相较以往指标核定模式，新政大幅提升银行跨境融资额度，激发银行做大跨境融资业务的动力。如某银行在原来指标核定模式下，每年的外债额度仅为1亿美元左右，而新政实施后该银行跨境融资额度上限接近100亿美元。

(三)海外私募债、内保外贷等资金以股权投资形式回流

除上述传统的跨境贸易融资、直接外债类产品，近年来随着银行业务的创新及外汇管理政策的改革，境内外银行联动下企业跨境融资出现了一些新的模式，如海外私募债、内保外贷等资金以股权投资的形式回流。

1.海外私募债

境内银行利用其境外分行同业资金给境内企业的境外子公司发行私募债券，由境内企业对私募债券出具无条件回购承诺函或提供质押。债券发行成功后，境内企业的境外子公司在符合监管部门相关法规的前提下，用募集资金对境内开展直接投资(如新设、并购、增资等)。该产品主要营销对象有两类：一是有招商引资需求的地方政府平台，并在境外设立了SPV公司；二是有海外“走出去”项目的境内企业。海外私募债较其他境外发债优势更加明显，一是在境内银行及其境外分行的参与下，交易结构更简单、耗时更少；二是不需评级机构介入，省去诸多中间环节，企业实际融资成本更低。

2.内保外贷

境内银行应境内企业申请开立融资性保函(备用信用证)，为境内企业的境外关联公司(境外借款人)融资提供还款担保，由境外银行向境外借款人提供贷款。境外借款人融资后，在满足监管部门对外商直接投资管理规定的前提下，将内保外贷资金以股权投资的形式汇入境内。

2017年以前，外汇局禁止内保外贷项下资金直接或间接调回境内使用，但外汇局“汇发[2017]3号文”放宽了相关限制：“债务人可通过向境内放贷、股权投资等方式将担保项下资金直接或间接调回境内使用”。另外，“银发[2017]9号文”大幅降低金融机构办理内保外贷所占用的跨境融资风险加权余额，占用比重由原来的100%调减至20%，理论上将银行原有内保外贷业务规模扩大至5倍。在两个政策的共同促进下，2017年内保外贷项下资金回流明显升温。

二、存在的问题

(一)银行内部操作管理落后于业务创新步伐

调查发现，大多数银行在推出跨境融资新产品时，其业务系统建设、数据采集报送、内部风险防范往往跟不上监管要求，如推出“跨境融资风险参与”业务的多数银行，均未在业务系统中增设相关的模块，而是将会计账目暂时计入“出口应收账款风险参与”等其他模块，既不利于对业务进行管理，也不利于对业务进行风险防范。

(二)境内外银行合作产品或成为部分限制类企业跨境融资的渠道

按照银发〔2017〕9号文规定，政府融资平台和房地产企业不能通过全口径跨境融资宏观审慎管理模式借入外债，但部分银行为规避政策限制，绕道采用“跨境融资性风险参与”等模式，通过占用银行跨境融资额度，开展海外直贷业务，为部分限制类企业进行跨境融资。

(三)跨境融资具有较强的顺周期性，若短时间内规模快速扩张可能造成风险积聚

在人民币有升值趋势、境外融资利率相对较低时，企业跨境融资动力较强，境内外银行联动推出的产品进一步助推企业跨境融资。一旦形势逆转，资金将选择汇出，特别是其中的纯套利资金将快速流出，加剧跨境资金流动的风险。同时，部分贸易融资产品通过构造复杂的交易流程，对收付汇和结售汇产生跨期影响，造成货物流和资金流错配，不利于监管部门对形势准确判断，加大管理难度。

三、管理建议

(一)监管部门应加强银行跨境融资产品的管理，指导银行规范开展创新业务，要求银行在业务创新时，必须提前做好业务系统改进、数据采集方式更新和内控制度建设，不仅要确保业务合规性，还要确保业务管理精确性、数据报送准确性和风险防控有效性。

(二)银行应严格落实展业三原则，切实履行代位监管职责，做到详细了解境内企业背景，掌握跨境融资的最终去向，不向客户提供与管理部门监管理念相违背的产品，及时向管理部门报告发现的异常情况和线索，协助管理部门防范异常跨境资金的流动。

(三)监管部门应加强监测分析，定期对跨境资金流入、流出规模和结构变化开展分析研究，评估境内外银行创新产品的影响，做好窗口指导，实施逆周期调控，防止跨境资金异常波动。对有贸易背景、合法合规的跨境融资给予支持，对纯杠杆套利、循环套利等违法违规的跨境融资应予限制。

(中国人民银行南京分行，江苏 南京 210004)