从资本账户管制角度考虑内保外贷的风险点

姚帅

近期部分企业所进行的内保外贷风险逐渐凸显，主要风险点以及劣势因素逐渐覆盖优势运用的影响，需要注意的是，内保外贷的主观意图是合理且科学的规划设计，通过这种形式能够改变传统的单一融资渠道，实现制度机制变革，从而通过合理的外债支撑实体经济增长。但在实践中遇到许多的利息格局内部的博弈，在风险点逐渐凸出的状况发生后需要尽快合理的分析风险点和推出具体解决方案

在进行分析之前，我们要明确内保外贷的定义，根据《财经杂志》的定义内保外贷是指：“境内总公司出面担保向境内银行申请开立担保函，境内银行对境外银行出具保函，境外银行凭收到的保函向境内总公司下属境外企业发放贷款，贷款既可以是外币也可以是本币，既可以用于境内也可以用于境外”

根据如上定义，我们发现存在一个客观性影响因素：汇率。这也是政策决策的另一个博弈面，一方面总部企业可以通过境内担保境外借贷，缓解企业融资压力，将资金运用于投资与资产设计，从而实现盈利进行偿还，但在另一个方面，企业还可以对人民币汇率进行分析估值，进行跨境融资只要保证未来人民币价值上升于现期借贷成本，则企业就会有第二道债务偿还保证，也就是说存在跨境套汇的空间，当然这需要准确的估值分析以及合理的实体投资资金与套汇资金等之间的合理配置，只有进行准确的估值判断和合理的经济形势分析才可能存在适当的空间，但无论如何这是个“附加”的盈利面。

但在實践中由于人民币有高估的成分存在贬值的趋势下，客户会比较审慎地使用境外回流资金。表面看来境外回流资金由于成本较低，效率较好回流境内比较有吸引力，但实际市场效果并不好，原因在于虽然有低利率资金的吸引，资金成本的较低但却承担了到期后的汇率风险，除非利用货币要求就是美元，否则冒然采取措施很有可能推高交易成本。

从宏观经济角度来看，内保外贷顺应了近年来外汇监管由“控流入，扩流出”转换成“扩流入，控流出”，目的在于保证国民财富的足额支撑国民经济的增长，同时在于稳定人民币汇率，防止在经济下行压力下，经济发展新常态的决策层政策无法合理的推进。

2017年1月23日，央行下发特急文件《关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（以下简称9号文）规定“金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算”，目的在于进一步放宽境内企业从境外获得融资的限制，扩大融资范围与渠道，缓解企业融资压力，特别是在当前无论是在国内还是在国外中小企业“融资难，融资贵”压力长期存在的形势下（国内规模歧视国外资质审查）。9号文成为中国人民银行实行“全口径跨境融资宏观审慎管理政策”的框架文件，具有深刻的改革意义，从理论上将从100%到20%风险加权余额的下调，能够扩大5倍的融资规模，管控额度将增加5倍，这不仅体现了货币当局对于决策部署的执行力度，同时也是金融体系改革的方案贡献。改革旨在拓宽企业的境外融资比例，减少对境内融资的单一依赖，提高境外市场融资比例，引进境外资本，促进资金回流。

针对货币当局宏观审慎监管与资本账户的管制选择，市场分析从来都是褒贬不一，部分分析认为应加强宏观审慎监管，防止资本账户的管制阻碍资本的流动，但是这个假设存在不符合国情的思路，根据“蒙代尔不可能三角定理”，在货币政策的独立性，汇率稳定性和资本的自由流动三者之间只能选择其中两者，在中国特色社会主义道路的发展模式下，资本账户的管制有利于实现货币当局关于经济增长向好的决策部署，这也是高策落实经济发展新常态机制部署的重大决策，从长远来看，符合当前国际经济发展形式与中国经济特点。

在考虑资本账户开放问题后，我们把内保外贷的形式放在整个宏观经济的角度考虑，发现对于宏观经济发现状况而言，内保外贷行为本身是合理的，有利于各方利益主体从中收益，同时符合监管当局的引导意图，但是在实践中却出现了部分与预期不相符的行为与现象，违背了最先发展作用的定义。

第一内保外债存在资产转移的行为，通常以SPV（境外平台公司）为借款主体，在债务违约情况下，通过境内担保行履约，将境内反担保资产转移至海外，对境内实体经济产生不利影响，甚至有可能导致国民财富流失至境外如果在内保外贷形式下，境外分公司在得到借贷后，大量收购境外相关资产，而境内总公司（借贷方）违约，则资产转移完全躲避了监管当局的要求。

第二，跨境资本流动可能与“扩流入，控流出”不符，境内担保银行在债务违约的情况下，需要刚性约束进行自有资金跨境兑付，这不利于人民币汇率稳定与实体经济发展，特别是一旦银行出现担保偿还问题将不利于中国银行国际信用累积与国际化水平提高。特别是在当前金融业改革开放积极推进的大背景下，需要监管部门审慎对待。

第三可能存在部分企业通过内保外贷的形式进行洗钱活动，如果说前两种情况触犯《刑法》的可能性不大的话，那么第三种行为就是真正意义上的违法犯罪行为。部分企业运用虚假操作等手段，将境内所得的非法收入，转移到境外构筑资产，运用各主权国司法管辖权的明确界限，逃避监管。这种洗钱的行为的发生一方面属于商业银行的业务审查能力存在重大缺陷，属于相关责任人的重大失职失责问题，不仅造成银行业务信用评价标准下降，而且造成国民财富的流失。

根据上述分析根据内保外贷形式笔者列举出三条改革措施。第一，对于监管部门（银监会）要加强对商业银行审慎核查的宏观监管，推进商业银行负责人认真谨慎履职，切实防止商业银行违规核查信息，建立健全商业银行积极有效履职激励机制和核查负责人负面追责机制相结合，坚持正负激励机制有效运转。

第二对于商业银行要加强对内保业务的核查审核严谨程度，在积极推进境外融资的同时要按照程序进行严格的审查，切实防止由于违规行为发生的违法犯罪行为，境内银行与境外银行如果不能对此进行有效甄别，可能会受到监管部门的严厉处罚，为了进行高效率的审核监管部门应积极推进商业银行（特别要国有五行率先作用）、有关部门（工商管理总局）内保外贷申请企业信用评估信息与财务信息报告交流，通过跨行业协调防止风险的发生。

第三，对于企业来说，要注重自身信用体系的建立与市场认同效果的培养，要注重与监管部门的适当合法信息交流，对于内保外贷的项目一方面首先核查境外子公司等是否真实需要融资，另一方面注意披露真实交易目的，积极配合商业银行的合规审查，注重必要信息披露。

从资本账户管制的角度考虑内保外贷的风险，需要首先明确资本账户加强管制在目前形式下的合理性，只有以整个宏观经济的稳定考虑内保外贷，内保外贷才有可能真正实现初始改革要求。endprint