新浪代理权之争

姚心璐

从9月18日开始，新浪长达一年的股价攀升告一段落，此后的三个月中，始终形成震荡下跌态势，从117元下行到97美元。虽然没有明确证据表明股价走低的原因究竟为何，但外界都将此与新浪和Aristeia的代理权之争相联系。

9月18日，新浪第五大股东Aristeia发表声明称，新浪股价被严重低估，源自公司治理出现重大问题，同时提出了包括“微博反向收购新浪”和增加两名美籍独立董事在内的四项修改措施。

Aristeia Capital是美国的一家对冲基金，总部位于康乃狄格州，旗下管理资产约为30亿美元。该基金持有新浪股票超过两年半，最高曾在新浪股东中排名第四。

Aristeia的不满具有鲜明的美国特色，在名为《新浪需要改变》（以下简称《改变》）的声明中，第一条问题这样写道：新浪未能达到预期的美国标准，作为上市公司的董事会，其成员数量、任期、独立性和分类均不符合标准，也未能确保公司高管团队与股东进行有效接触。

股东行动

这一场风波的源头，是新浪与微博的市值差距。

作为新浪的子公司，微博在2014年上市之初，市值即已超过前者。过去的一年中，两家的股价均持续上涨，然而，截止到声明当天，新浪市值为81亿美元，仅为微博227亿美元市值的三分之一略多。

尽管新浪的营收和表现良好，但子公司过于出色的表现，仍然无形中反衬出新浪市值的不如所愿。根据《改变》所述，Aristeia采用了净资产价值（NAV）的方法来判断新浪应有价值与市值之间的差异：新浪目前持有微博46%的股份，并掌握微博72%的投票权，在Aristeia看来，这意味着新浪的资产价值中，应包含108亿美元的持股价值，再加之现金、投资等内容，总净资产价值应为141亿美元，与市值产生了将近60亿差额。Aristeia根据过去一年的變动情况，表示价格差额还在持续增大，需要立刻采取改善措施。

据《华尔街日报》报道，Aristiea曾试图与新浪董事长曹国伟等高管进行私下洽谈，8月，其团队赴香港与曹国伟及其他董事见面，其会谈结果不得而知，然而在离开时，“Aristeia的团队十分沮丧，他们觉得曹国伟和其他新浪董事对Aristeia的提议不以为然”。

随后，便有了9月18日Aristeia对新浪的发难声明。这一份声明得到了美国媒体的支持，《纽约时报》的报道称，在美国上市的中国公司，大部分注册在监管不严的开曼群岛等地区，很多公司采用了一种叫“可变利益实体”的法律结构，股东有权分享公司的利润，但对关键资产没有控制权；同时，这些公司一向与美国股东的关系疏离，以百度和京东为例，常年不召开股东大会，而对于美国公司，这是一项标准做法。

针对市值被低估的问题，Aristeia提出了四项交易型解决措施：与合适的公司进行合并或出售，或市值较高的微博对新浪进行反向收购，以分享微博红利；将所持的微博股票全部分给新浪股东；出售微博股票，并将所获现金分给新浪股东；第四，大量回购被低估的新浪股票。

不过，Aristeia认为，最能够解决问题的方法，是调整新浪的董事会结构。他们指出，新浪现有的董事会成员曹国伟、汪延、曹德丰等5人，任职均已超过11年，与公司存在长期而密切的关系，没有真正意义上的“独立声音”。

“从2006年至今，新浪的董事会成员从10名减少到5名。根据新浪的分级董事会架构和政府文件，每次只能重新选举一名新董事，且曹国伟拥有永久席位。”Aristeia在《改变》中写道。

戛然而止

在该声明发布当天，新浪即对此进行了回击。与Aaristeia自称为“重要的长期持有者”不同，新浪在这份回应中，将其称为“拥有近3.5%股权的股东”，并指责对方是“自私自利的短视者”，提出的想法是“不理解中国监管环境的无知策略”。针对Aaristeia提名的两位独立董事候选人，新浪认为其缺乏在中国互联网和媒体行业的工作经验，无法理解中国市场及上市公司。

9月25日，新浪宣布提名中信资本控股董事长及CEO张懿宸连任董事，他自2002年5月起担任新浪董事，至今已15年。公开资料显示，张懿宸毕业于麻省理工学院，曾于上世纪90年代初在纽约担任东京银行的驻外自营交易负责人，由其执掌的中信资本于2017年参与投资麦当劳中国，成为其核心股东。有业内人士认为，此人充分具备与外资协商沟通的能力。

从这一天开始，一直到11月3日股东大会之间，新浪和Aristeia始终处于激烈论战的状态中，在投资者关系的网页上，新浪分别于10月2日、10月18日、10月20日等7个日期发布了9份相关文书。

Aristeia也不甘示弱，为此专门制作了域名为“新浪股东行动”的网站，先后公布了11份此次代理权之争的抗议材料。在《修正新浪近期的错误声明》中，Aristeia针对新浪的声明进行逐条反驳，认为新浪所称的分发股东17亿美元、NAV与市值差额正常、没有任何杠杆问题等，均与事实不符。

这场论战受到国外媒体的高度关注，但新浪并没有给Aristeia更多争辩的机会。

11月3日下午，新浪高管与大约20名股东在香港召开股东大会，新浪在会上宣布，由Aristeia推荐的两名候选人未当选董事会成员。“四分之三的股东投票反对Brett Krause进入董事会，超过一半的人反对Thomas Manning”，新浪在一份声明中表示；张懿宸则在超过四分之三的投票支持下，顺利连任新浪董事。

不仅于此，Aristeia的抗议让新浪意识到，长期以来股权结构分散的状况，为公司与股东的纠纷埋下了隐患。在11月最新更新的十大股东名单上，前十大股东总持股比例仅为39.78%，排名第一的新浪投资控股持股不足12%。

时隔五天之后，新浪再次出击，新浪代表公司管理层发行了7150股A类新股，并将其转入曹国伟控制的一家控股公司New Wave MMXV Ltd.。与普通股不同，上述股票每股拥有一万票投票权。

此次调整之后，曹国伟对新浪的投票权超过了55.5%，彻底杜绝了其他股东对新浪发起挑战的可能性，从根本上赢得了 “代理权之争”。

不过，尽管此次纠纷以新浪全面获胜结束，并不意味无后顾之忧。在两者的争论中，美国媒体自始至终表现出了对Aristeia的大力支持，并将这次挑战称为“美国股东对在美上市的中国公司所拥有权力的一场关键检验”，他们普遍认为，诸多如新浪一样注册在开曼群岛等地的公司，均不重视股东权益，这与美国企业的传统相悖。

安永近期的一份报告显示，在美国，股东行动主义长期以来都是企业生命的一大特色，近期正在不断升温，并有向海外市场蔓延的趋势。

截至12月7日收盘，新浪的市值为69亿美金（微博为220亿美元），新浪股价仍未恢复上行趋势。