公司股权转让纠纷常见疑难问题及其司法适用研究

杨觐瑞

【摘 要】在企业不断发展过程中，对于人合性和资合性等经营模式来说，已经得到了广大投资经营营业者的广泛应用。其中，对于股权转让制度来说，为中小投资者投资提供了极大的便利性，但是也极容易滋生公司股权转让纠纷问题，所以要想有效处理好公司股权转让纠纷问题，必须要加强司法适用性，维护股东之间的合法权益，促进交易活动的顺利开展。本文主要针对公司股权转让纠纷的常见疑难问题及其司法适用性展开深入研究，希望为相关行业人士提供些许帮助。

【关键词】企业；公司股权转让；纠纷；疑难问题；司法适用性

现阶段，对于股权转让制度来说，已经成为了公司法中的一项重要制度，诸多民事主体的合法权益有着密切的联系，所以立法者在制定股权转让制度过程中，要对这一问题予以高度重视。在制定股权转让制度过程中，存在着较多疑难问题，极容易引发公司股权转让纠纷问题。因此，必须要制定切实可行的改善策略，制定完善的股权转让制度，将司法的适用性充分体现出来，进一步明确股权转让价格标准、具体程序以及相应的界限等，进而促进企业健康发展和进步。

一、股东违反法定程序转让股权问题和司法裁决

针对股东违反法定程序转让股权问题，主要包括：

1.股东违反法定程序转让股权问题争议

在公司法的相关规定中，明确提出了限定条件对股权转让合同效力的影响，其观点主要包括：第一，效力待定说。在公司法中，对“同意条款”、“优先购买权条款”等提出了明确的要求，这已经成为了合同效力的限制性条款成分，在违背公司法的程序转让规定时，将会严重威胁到其他股东的同意权和优先购买权等正常使用。第二，可撤销说。对于可撤销合同，对老股东的优先购买权产生了极大的侵害。通过设置撤销权的方式，也可以做到公平维护各方当事人的权益。如果没有经过相应程序就签订股权转让合同，极容易导致撤销现象的出现。第三，有效说。对于转让股权合同，是债权行为的重要体现，很难造成股权变动。在公司法的规定中，仅仅限制了股权处分权，没有对债权行为进行相应的制约，其效力没有充分发挥出来。所以对于物权行为和合同效力之间的关系，要进行明确区分，也就是将合同效力和合同履行进行明确化。

2.违反法定程序的股权转让问题处理

首先，股权转让基本原则。对于股权中的财产性权利，为自由转让创造了便利条件，但是通过法定程序限制股权转让，将公司的认合性和封闭性维护到位。股东如果在违反法定限制程序的情况下，对外转让股权合同【1】，可以认定为可撤销合同。原因主要包括：该观点与程序瑕疵的补救原则相符合，借助复活限定程序，促进交易活动的正常进行。而且归为可撤销活动，可以不断确保交易与经济性要求相符合，防止合同效力出现变动性因素。

其次，股东之间转让股权的规则。在股东之间中，对全部股权或部分股权，可以进行自由转让，股东之间在转让股权过程中，对其他股东行使优先购买权产生了极大的限制性作用，但是在公司章程中，对于股东之间相互转让股权问题，可以对其转让方式和比例进行规定。转让人在选择受让人权利时，具有高度的自由性，对股东之间相互转让股权，如果公司章程想要进行一定的制约，但是要控制在股东外转让规定的要求内。

再次，股权对外转让的处理问题。股东向股东外之第三人转让股权，其他股东可以正常行使同意权和优先购买权等。在权利不能正常影响的情况下，其他股东可以主张撤销转让合同。此外，在对外转让的优先购买权的救济过程中，允许撤销权诉讼。

最后，优先购买权的处理方式。在股东对外转让股权条件与转让给股东的条件相等的情况下，对于对外转让合同约定的条件，要予以尊重的态度，股东对外转让股权合同，其必备条款主要包括转让股权的数量、价格以及支付方式等。

对转让人对外转让股权数量，要深入分析其他股东主张部分优先购买权这一问题，在转让人或受让人同意的情况下，其他股东在部分股权优先购买权时，具有自主性。其中，对于优先购买权来说，主要以转让合同内容为主，如果在主张部分优先购买权过程中，侵害到了转让人的权利，而且对于法定的同等条件原则，也没有贯彻落实到位，要予以反对的态度。

二、名实不符的股权转让问题及其司法适用

名实不符情况下的股东资格认定。对于名义股东，主要是指没有出资，但是却属于行使股东权之人，在文件中也有着相应的记载。与实际出资人相比，名义股东虽然没有出资，但是在诸多方面已经被记载【2】，比如在股东名册和公司章程等方面。对于股东名册来说，是确认股东资格的重要一项条件，在确认股东资格时，工商登记时重要的一项证据，股东外之第三人大都借助工商登记，以此来确定股东名称。结合公司法中的相关规定，由名义股东转让股权引发的案件，主要包括名义股东和受让人之间、债权人和名义股东之间的案件类型。

1.名义股东处分股权问题

名义股东对股权进行有偿转让，但是如果没有办理变更，受让人不了解名义股东无权转让，在这种情况下很难对转让合同的效力造成影响。但是对于受让人来说，要主张股权变动结合瑕疵出资股权转让原则。

2.公司债权人的保护问题

对于债权人，有权结合工商登记，向名义股东主张股东要对相应义务进行积极承担，名义股东对于债权人来说，对于公司法规定的义务，要履行到位，在名义股东承担责任的情况下，要对实际出资人进行追偿。

三、股权转让案件司法适用的片段策略

（一）股权转让合同效力

根据法律和行政法规的规定，如果需要办理审批手续，在一审法庭辩论终结之前，如果没有办理审批手续，可以认定股权转让合同的效力没有体现出来。在股权转让合同生效以后，受让方或出让方如果提出了变更公司章程记载、股东名册等请求，人民法院要予以相应的支持。

（二）细化优先购买权制度

1.明确行使优先购买权的前提条件

如果拟转让股权的股东以外的其他股东不同意转让，这种情况下可以享用优先购买权。拟转让股权的股东在转让股权过程中，其他股东有权同意转让或不同意。如果予以同意的态度，表示该股东不能享有优先购买权。在现行法律制度中，要想促进交易活动正常运行【3】，并贯彻落实好法律的宗旨和原则，还要进一步明确规定拟转让股权的股东以外的其他股东在同意转让以后，不能在继续使用优先购买权。

2.明确股权转让价格标准

在股权转让的交易行为中，转让价格占据着极其重要的地位，但是这也极容易造成拟转让方与拟受让方出现争议。因此，拟转让股权股东应该及时进行通知，也就是要对公司其他股东转让事宜进行通知，以便于正确行使其优先购买权。而且对于转让价格，其他股东可以行使异议权，在对转让价格存有异议的情况下，要重新进行确定。其中，在重新确定股权转让价格方式中，主要包括以下几点内容：当事人公平协商、申请仲裁机构仲裁裁决。

（三）明确优先购买权适用条件

一方股东如果以另外一方股东股权转让侵害为由，导致不能正常使用优先购买权，人民法院要持以反对的态度。而要想享有优先购买权，要对转让股权数量、转让价格以及支付方式等因素进行深入分析。

四、结束语

综上所述，在企业经营管理中，必须要处理好公司股权转让纠纷问题，不断提高股权转让交易活动的流动性，促进交易活动的顺利开展，并实现稳定市场、促进社会发展的长远目标，進而规范股权转让交易活动，确保高度的安全性。

【参考文献】

[1]李向华.有限公司股权转让限制规范的司法观察[J].法制与社会，2018（17）：85-86+108.

[2]蒋华胜.创设有限公司股权转让的公司法规则：立法表达与司法适用[J].黑龙江省政法管理干部学院学报，2015（06）：73-76.

[3]王建文.有限责任公司股权转让限制的自治边界及司法适用[J].社会科学家，2014（01）：85-91.