我国公司法对双重股权制度的确立

杨睿睿

【摘 要】互联网公司在海外的全面上市，一次又一次刺激了中国资本市场的神经。无论是优秀企业在海外上市，还是基于互联网行业自身的重要性，中国各方都逐渐地开始反思如何留住互联网企业。在众多声音中，最引人注目的是双重股权制度，它随着阿里巴巴的海外上市被推到了公众的面前。

【关键词】公司法；双重股权制度

在新经济蓬勃发展的背景下，以互联网经济为代表的新型经济业态获得了迅速的发展，也使得世界上越来越多的证券市场开始允许上市公司采用双重股权结构。从阿里巴巴海外上市再到京东海外上市，使得我国的经济交易量损失巨大。本文拟从《公司法》角度，来探讨双重股权制度在我国的经济状况下是否适用以及如何完善，从而推进我国经济的发展。

一、双重股权制度的基本概述

双重股权制度，也被称为AB股制度，这个制度意味着上市公司需要发行两种股票，即A股只拥有一项权利，而B股是一项多重权利，以满足创始人在不失去公司控制权的情况下进行融资的需要。我们都知道，在阿里巴巴去美国上市之前，阿里巴巴不断向香港证券交易所伸出橄榄枝来表达对香港证券交易所的兴趣。然而，尽管李小贾，现任香港交易所的负责人，多次呼吁和开展各种工作，但香港交易所仍然坚持现有的平等权利和股份的原则最终将阿里巴巴推向了美国证券市场的怀抱。随后，阿里巴巴公司在美国资本市场进行了高价IPO，令香港资本市场的许多人感到苦恼。与此同时，也引发了人们关于开放双重股权制度的呼声。经过一系列的总结和研究，香港联交所于2018年4月30日正式发布了关于“同股异权”上市结构的咨询总结，修订了上市规则，在香港引入了双重股权结构。香港证券交易所的负责人评论说"一旦新规定生效，我们将立即接受首次公开募股的申请，我们不会再错过新的经济领域的任何独角兽公司"。

二、双重股权制度的优势所在

（一）推动公司发展，增加公司资本

在现代的市场环境中，一些人，特别是公司的创始人，比大多数其他人更有能力来经营公司。因此，这类公司的发起人通常希望对公司进行控制。因为如果失去对公司的控制，公司不能根据已经制定的科学的策略和想法来进行稳定的发展。那些追求短期利益的投资者将会极大地干扰公司的正常发展，不利于公司的长期发展。然而，在公司上市和筹集资金的过程中，创始人和管理层的所有权将不可避免地被稀释。在“一股一权”的结构下，公司的所有权被稀释，创始人的控制权和公司的管理也会随之削弱。此时，创业者面临的困境是：大规模融资意味着公司控制权的弱化，而要保持控制权，融资规模必须受到限制。双重股权制度的优势在于它不仅能保证公司获得最大的融资，同时还能保证公司的创始人和管理层对公司的控制。因此，在当前的经济发展的前沿领域，特别是在高科技产业中，在创始人的能力强而公司的发展前景是乐观的前提下，双重股权制度有利于公司的稳定经营和长期发展。

（二）推动证券市场资本的流通

在证券市场，不同的投资者购买和持有股票的目的不同。双权益可以满足不同股东的不同股权需求，从而提高证券市场的效率。大多数中小投资者购买公司股票，以获得股息和股权转让收入，对参与公司治理不感兴趣。对于创业者而言，他们更有可能控制公司，并致力于公司的长期发展，而不是短期的现金回报。在需求不对称的情况下，不同种类的股票发行的公司可以满足外部投资者的投资需求和控制内部管理的需求，并达到帕累托最优交易。相反，如果公司的每一股都必须有一个表决权，那么公司的表决权就会分散给大量的外部投资者，而他们中的大多数人实际上并不需要或关心投票权；另一方面，有一定能力充分发挥股票表决权价值的经理人，却因为不能获得足够票数进行融资而发挥其价值。这种“投票权的浪费”限制了市场效率的提高。因此，双重股权制度可以使公司的控制权发生最大的价值，这有利于在股票价值中充分发挥控制权并提高证券市场的效率。

三、双重股权制度设立的意义

在当前的经济发展背景下，确立双重股权的法律地位是提高中国资本市场建设的对策。事实上，中国已经制定了一系列的法律和政策试图改革股份制体系。我国公司法规定存在两种双所有制结构：一种是有限责任公司可以通过公司章程规定所有权结构；另一种是使用投票代理来增强对公司管理的控制；第三个是通过控制董事会来保持一定程度的控制。2014年以来，中国先后为突破《公司法》“一股一权”的规定做出了有益的尝试。2014年，中国的证券监督管理委员会宣布了"优先股试点方案"首先确立了我们国家的优先股票体系的合法性，并在普通股中引入了一类股票。2018年3月，国务院办公厅转发了中国证监会《关于创新企业发行股票或存托凭证试点项目的意见》。但在此之前，主要的方向是优先股，它与双重股权有一定的差距。此外，放宽对红筹股结构、股权等问题的政策要求，并不意味着在法律上建立双重股权制度，能够享受这种待遇的企业范围非常有限。各种制度尝试，虽然还不足以满足中国资本市场的快速发展要求，但值得肯定。

四、结语

综上所述，同股同权仍然是适用于大多数公司的主流方式，但同时允许某些有条件公司享有不同的权利。这样，《公司法》的修改既不影响实踐中仍以普通股为主流的股权结构，也为建立不同有表决权股份的双重股权结构预留了制度空间，在不影响中国资本市场整体稳定的前提下，最大限度地容纳新经济企业的发展，从而帮助我国在未来的经济发展中占据制高点。

【参考文献】

[1]马力.我国公司法对双重股权制度的确立.法治与社会.2018年.