股东知情权争议问题探析与完善

郝爽

【摘 要】我国现行公司法和司法解释（四）均对股东知情权制度作出了修改。制度得以完善的同时，一些关键问题仍然存在着争议，诸如行使股東知情权涉及的“不正当目的”的解释、查阅的范围、能否设置持股比例条件等，本文试图从法学理论角度论述这些问题，并结合国内外司法实践的情况提出问题的解决方案。主张“不正当目的”的认定应以首要目的是否正当来决定；必要时法院可以依据“公司特定文件材料”对查阅范围做出扩大解释；保障股东知情权查阅内容的真实、完整；明确行使知情权的股东查阅范围不受持股期间所限等观点。

【关键词】股东知情权；利益平衡；公司法；司法解释

现代公司制度所有权与经营权分离日趋明显，股东知情权旨在通过保护股东知悉公司经营运作的情况从而监督与维护公司的正常运营，维护股东利益，一定程度上纠正了公司利益与股东利益、股东之间利益的失衡现象，以法律制度重塑了公司与股东、股东之间的利益平衡。通说认为股东知情权代表股东拥有的几项基础性权利的统称，一般包括查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权等多项权利。我国现行公司法和司法解释（四）对股东知情权的规定正逐步完善，如修订扩大了股东知情权的查阅范围、以列举方式解释了“不正当目的”的含义、完善了司法实践执行阶段的具体措施等。在立法取得新成果的同时，欠缺与不足同样存在，如“不正当目的”的解释、查阅的范围、股东资格、举证责任的分配、能否设置持股比例条件等，这些问题都是亟待解决的。因此，笔者试阐述现阶段我国股东知情权制度存在的部分争议问题并提出拙见。

一、股东知情权主要争议问题

（一）不正当目的

各国公司法对股东行使知情权会课以一定的条件，“正当目的”是必要条件之一，因而被认为具有“不正当目的”知情权的请求将被拒绝。我国现行公司法及司法解释（四）的相关规定亦同之。毋庸置疑，无论“正当目的”还是“不正当目的”都是对行为人主观动机的推断，难以用具体的标准衡量，于是对这组概念的解释呈现出两种模式：概况式和列举式。前者通过立法制定出总体原则性规定，给予司法一定的适用判断空间，代表国家如中国、德国和美国，后者通过立法制定出具体的适用情形，代表国家如日本。有学者指出，日本的列举式立法模式也不是完全的，具有一定的概况特征。[1]通常认定“不正当目的”的情形包括同业竞争、泄露商业秘密、历史上存在以不正当目的行使知情权、为满足个人好奇心、进行敲诈勒索、同一股东频繁行使知情权等。

对“不正当目的”的认定还会涉及一个问题，当股东说明多个查阅目的时，可能同时存在正当目的和不正当目的，如何判断目的是否正当？对此问题有两种不同意见。有的学者认为正当目的能被证明，其他不正当目的就不能成为拒绝知情权的理由，也有学者认为要看其中的首要目的是否正当来决定，其他目的可以忽略。[2]笔者赞同第二种意见，即法院可以根据原告的查阅目的说明、被告的抗辩推断原告真实的、主要的查阅目的，最终决定股东知情权的行使与否。如果我们不做这样的区分，不免有的股东说明查阅目的会有些侥幸心理，甚至用正当目的掩盖了不正当目的。这样就打破了股东权益和公司利益的平衡，悖离了公司法保护股东知情权的初衷。目前，美国特拉华州有相关立法判例，我国公司法、司法解释（四）对此问题尚未作出规定。

（二）查阅范围

明确查阅范围具体可以包括的对象是司法实务中较为突出的问题。目前各地法院对这一问题的判决也不相一致，部分法院（如北京、上海、浙江等）倾向于这样的立场，即股东无法查阅会计凭证就无法核实会计账簿的真伪，将使股东知情权流于形式；部分法院（如广东）则倾向于限制对对会计账簿的扩大解释，拒绝支持股东查阅会计凭证的诉求。[3]笔者认为其原则上涵盖的范围应不以突破现行公司法对股权知情权查阅范围的规定为限，在司法实践的特定情形下，例如原告股东说明查阅正当目的且成立的，法院可以依据“公司特定文件材料”对查阅范围做出扩大解释，可以包括如查阅会计凭证、原始凭证、董事会会议记录、监事会会议记录等原本不在公司法查阅范围的公司信息。

另外，实践中股东在公司章程中规定股东享有复制会计账簿权、资产检查权等不在法定查阅范围内的权利时，该规定是否有效？对此问题有两种不同观点，反对方认为，公司具有独立人格，股东约定的超越法律规定的知情权范围，会影响到公司的正常经营秩序和合法利益；现行公司法也并未授权公司章程等可以例外规定。肯定方认为，根据《公司法》第11条的规定，公司章程对公司股东及公司高级管理人员均具有法律约束力，因此，……全体股东一致同意即是公司同意，公司对自身利益的自由处分不属于法律强制干预的范围。[4]对此笔者支持肯定方的观点。股东通过章程约定超越法定查阅范围的权利可以表明股东之间对此权利协商一致，即使该约定突破了法定知情权强制保护的范围，在符合股东自由处分权利的条件下，理应有效。法定知情权规定的查阅范围应当是股东行使知情权的最低保障，可以协议扩张查阅范围，但是不可以低于法定强制查阅范围协议缩小。

（三）持股比例

值得探讨的问题是，法律是否应当规定持股达到一定比例的股东才能行使知情权？笔者对此的观点是，应当区分不同类型的公司分别规定。对有限责任公司股东行使知情权不作股东持股比例的要求，对股份公司股东行使知情权要求其持股比例达到一定标准（如1%）。理由如下：有限责任公司以人合性为特征，更加注重股东之间的信任依赖，通常是少数股东的聚合。对股东知情权的行使不作持股比例要求，更加有利于维护股东之间的监督与信任和公司的正常运营；相反，股份公司以资合性为特征，强调资本的聚合，股东人数通常众多。按现行法律规定，股份公司的任一股东都可以行使知情权势必有可能让公司陷入正常经营秩序被打乱，或者不断应诉的境遇中，更糟糕的正如有学者指出，对于股东人数众多的股份有限公司，特别是上市公司，似乎不尽恰当，因为这给个别喜欢恶作剧捣乱的人打开了方便之门。[5]因此，法律对股东知情权涉及股东资格的规定不仅要做出明确的身份限制，也要根据公司不同的类型按照持股比例对行使股东知情权的条件作出特别规定，以此来保障股东知情权充分、必要的行使。

二、股东知情权完善建议

（一）保障股东知情权查阅内容的真实、完整。法律保护股东知情权的意义在于它关系股东利益、公司利益，如果公司不能提供真实、完整的材料，那么将严重妨碍股东知情权行使的效果，对股东知情权的保护也必将是形式的，而非实质的，这违背了法律规则制定的初衷。因此，公司法可以赋予公司有提供真实、完整材料的义务，公司违反义务时知情权股东享有诉权来保障其权益。

（二）应当明确行使知情权的股东查阅范围不受持股期间所限。公司法司法解释（四）第七条规定了“但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”这说明股东查阅范围限于持股期间的文件资料等，这局限了股东查阅范围，并不利于股东知情权的保护。如持股1年的股东查阅涉及公司经营的数据，通常需要公司提供当年及前后3～5年的材料，否则也无法做到知悉真实情况，在此情形下知情权的行使将依法仅能查阅部分事实而无奈作罢，显然这不是立法的本意。因此公司法进一步明确行使知情权的股东查阅范围不受持股期间所限实属必要。

三、结语

结合我国公司发展的本土环境和立法成果，以司法实践为鉴，借鉴国外股东知情权制定的创新，弥补我国现有制度的不足尤为必要。唯有股东知情权制度从法学理论到司法实践的全面完善才会使我国的这项法律制度从逐步探索走向成熟。这在全球经济一体化的背景下，更加凸显公司法制文明的战略意义。

【参考文献】

[1]最高人民法院民事审判第二庭编著 《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社 2017年8月第1版 第195页.

[2]朱锦清 《公司法学（上）》，清华大学出版社 2017年9月第1版 第414页.

[3]雷霆 《公司法实务应用全书（第二版）》，法律出版社 2018年2月第2版 第684页.

[4]最高人民法院民事审判第二庭编著 《最高人民法院公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社 2017年8月第1版 第210页.

[5]朱锦清 《公司法学（上）》，清华大学出版社 2017年9月第1版 第398页.