论《公司法》中的股东治理机制

孙昭欣

（050099 中国石油化工股份有限公司石家庄炼化分公司 河北 石家庄）

一、前言

在企业发展过程中，各项管理决策的制定离不开公司股东决策参与权力的实行，《公司法》的相关内容规定，企业内部股东具有参与企业发展重大决策、选择管理者、享有资产收益等权利，结合企业股东维护机制的建立，对企业内部股东责任权限进行了逐步明确，为企业股东治理机制的运行提供了有力的依据。

二、股东企业管理优势

在股东治理机制中，企业治理重心转移到了各级股东身上，而以股东为主的企业治理模式为我国经济生产能力的提高提供了有力的依据。《公司法》进一步明确了股东在企业治理工作中的重要地位，基于公有制主体资产发展因素，以股东为主的企业管理模式进一步对国有资产利益进行了全面维护，而通过对股东利益的维护可以为企业资金投入者投资热情的提升提供了依据，而避免了所有利益相关者利益平衡导致的企业经济投入危机，在股东利益最大化这一管理目标的指导下，结合代理理论、委托等管理模式，可对企业内部各级利益相关者的权益进行全面维护，进而为整体企业资产提供有力的支持。此外，现阶段我国经济法对股东治理机制提出了更高的要求，即将企业最终决策管理权力赋予各级股东代表，通过合并解散、营业转让、章程修改、董事任免等决策控制权益的转移，促使整体企业经济权益得到集中处理[1]。

三、股东治理机制运行特征

1.股东重大决策参与权及股东股份转让权

新《公司法》对企业内部股东股份转让过程进行了细化规定，其规定了企业内部股东具有股份转让的权力，若企业内部股东需进行股份转让，应递交股东大会由其他股东一半以上同意且在三十日之内未答复的则视为同意转让，经股东同意转让的部分股权企业其他股东具有优先购买权，若出现多个股东同时具有购买意向，可将多方协商进行股份购买比例的划分，或者依照公司管理规程进行合理规定。而对于股份有限公司，新《公司法》对其内部股东股份转让的权力进行了适当优化，即股份转让有限公司除相关企业成立一年内不得转让股权的，在其他时间可进行适当限额的股份转让。

股东重大决策参与权主要是在企业每年一次的股东大会上，或者持有企业百分之十以上股东共同组织的临时股东大会上，再由企业董事长主持进行各项事务决策的权益，新《公司法》将企业内部股东持股数有以往的1/4转变为了1/10，对小比例持股人员的决策权益进行了进一步保障。在股东治理机制运行过程中，股东对重大事务决策时主要实行累积投票制，如管理者选取等。在累积投票制中，各级股东依据其股份持有比例与企业监事人员具有同等投票权，同时在最终投票选举时各级股东可以根据自身意象进行集中表决，如某公司共有股份50股，若股东A有10股，股东B有40股，则每股具有相同的事务决策权，若需要选择5名管理人员，则每个股份具有5票的投票数，则股东A具有50票表决权，股东B具有200票表决权。在一般投票机制下股东A需要给相应投票人每人10票以下的数量，而股东B则具有40票以上的投票权，这种情况下小型持股股东的权益受到了严重的损害，而应用累积投票制股东A可将其拥有的全部表决权支持某个董事成员，从而保障小型持股人员的重大事务决策权益。

2.股东责任约束机制

为了保证股东治理机制在企业各项事务决策中发挥良好的效用，新《公司法》依据股东治理机制实际运行情况提出了相关规定对股东责任进行了适当约束，主要包括股东连带赔偿责任机制、股东担保回避机制、股东违法法律责任等。其中股东连带赔偿责任约束机制主要是依据新版《公司法》的二十条的相关规定，即“企业股东应遵守相关法律法规及企业运行规程，严禁滥用自身职权损害其他股东及整体企业的权益，严禁企业股东滥用自身职权对其他企业债权人的利益造成损害，若上述事件发生且给其他利益相关者造成损失的则应依法赔偿相关损失”同时新《公司法》的第二十一条相关规定对企业内部各级股东的关联责任进行了明确规定，严禁企业内部董事、控股股东、高级管理人、监事等人员利用其关联责任损耗企业权益。而股东担保回避机制主要是规定了若企业内部股东为他人提供担保，应经整体股东大会并经其他股东所持表决权过半数同意为基准。股东违法法律责任主要是通过增设企业法人人格否认的相关规定对企业内部管理人员滥用自身职权违法法律的情况进行了相关规定，若相关股份持有人员发生虚假出资、债务承担等违法情况，应按适当比例进行经济惩处，同时若对企业其他法人独立地位损害程度较大，应承担相关连带责任[2]。

3.股东治理机制优化

为了促使企业股东治理机制在企业发展中可从政府及企业两个方面进行适当优化，一方面企业应依据相关法律法规，结合企业现有管理资源，将自身股东管理权限进行不断优化，然后通过相关优秀人才培养机制的建立为股东治理机制的顺利开展提供人才支持；另一方面政府相关既有可基于市场经济变化在现有经济法律的基础上，依据市场经济变化进行相关制度的优化调整，即将股东治理机制与我国现有发展情况进行更加密切的整合，如结合“公司法人人格否认”的相关规定可结合企业内部资源应用情况，对企业内部股东权益全面约束，保证企业内部股份持有人员在行使股东权益时，遵循企业管理规程及相关行政法律的规定，从而为企业内部经济效益提供充足的法律保障。

四、总结

综上所述，股东治理机制主要是在社会责任的基础上，将企业内部相关权益者的利益资本进行均衡的治理。在股东治理机制运行下，企业内部各级股东为利益最终获得者，这与经济社会发展趋势是相符的，结合我国现阶段经济资本体制而言，将股东治理机制作为企业治理模式对于我国经济社会生产力的提升具有重要的推动作用。

[1]曾英姿.论《公司法》中的股东治理机制[J].中国市场,2017(35):57.

[2]黄学晓.简论《公司法》中对中小股东权益保护的规定[J].职工法律天地:下,2017(1):138.