刍议浙江省企业信息强制披露制度

施可群

浙江五磊律师事务所，浙江 慈溪 315300

一、企业信息强制披露制度的起源与发展

通说认为，对于企业信息强制披露规定最早的国家是英国。1844年，英国颁布了世界上第一部认可公司独立法人地位的《合伙股份公司法》，规定应将公司注册登记情况向全社会公开，便于保护公众利益，防止欺诈。之后，随着美国成为新的世界经济中心，企业信息强制披露制度在世界另一端得到了新的发展。20世纪末，随着网络通讯技术的迅猛发展，对企业信息披露方式产生了革命性的影响。利用新的技术披露企业信息，一方面极大提高了信息传递的速度，满足了信息获取的及时性；另一方面，也为信息监管的准确性带来了新的挑战，反过来推动企业信息披露制度的发展。面对新的局面，美国国会于2002年制定了《萨班斯法案》，该法案中最重要的404条款就规定“在美上市企业，要建立非常细化的内部控制机制，同时对重大缺陷都要予以披露”。因而，《萨班斯法案》的核心是通过立法加强对企业内部和财务制度的控制，并增强企业财务透明度和及时对各种缺陷进行修复。

二、浙江省企业信息强制披露的现状分析

(一)政府层面

浙江省对企业信息的强制性披露，特别是企业信息数据库建立、信息发布征集等工作上，一直走在全国的前列。早在2005年9月，省政府便公布了《浙江省企业信用征集和发布管理办法》，明确省各有关部门应配合省企业信用信息发布查询机构无偿向社会公开包括企业基本工商、税务、社会保险等在内的十六项信息。比国务院公布的《企业信息公示暂行条例》早了近十年。2016年，省工商管理部门制定了《浙江省工商行政管理机关企业信用监督管理办法》，更好地指导与促进了企业信息强制披露的开展。

确实，一系列的规范对于进一步建立和完善浙江省企业信息强制披露发挥着重要的作用，但同时也应正视这些“办法”有超前时代抑或缺乏可操作性、缺乏法律责任及救济途径、形式大于内容之嫌。

(二)市场层面

通过对企业信息强制披露的进化历程来看，企业信息披露其实有利于企业的长足发展。有调查显示认为，企业对资源的占有与使用能力是其有效信息释放能力的增函数，信息的有效性及其披露路径会成为企业市场竞争能力的直接体现，也是企业进行当下中国信用经济运行体系的通行证。然而，鲜有企业能够对自身信息强制披露有如此的自信与长远眼光。

概括来说，当下浙江省企业信息强制性披露还存在以下一些困境。

其一，信息披露意识淡薄。我省民营经济发达，企业家族特色显著，信息沟通以血缘、地缘，熟人为主要渠道，没有信息披露的意识。其二，信息披露不完整。截止2016年，省内注册登记的企业约有450万家，其中绝大部分是中小企业。中小企业大多属于劳动密集型形式，所处行业进入门槛低且竞争激烈，被要求披露的信息往往会泄露商业秘密，使其在市场竞争中处于不利地位。因此，中小企业披露的信息并不能完整地反映企业实际状况。其三，信息披露模糊不清。绝大部分企业的所有者与经营者身份重合，企业业务范围小、内部层次简单，信息传递的环节就少，出于节约成本考虑，信息的传递与披露缺乏规范化、标准化的处理，具有强烈的内部个人特征，随意性较大。

三、企业信息强制性披露质量提升对策

(一)完善企业信息强制性披露的成文性规章制度

虽然浙江省已经制定并颁布了相应的管理办法，但细节可操作性上还有极大的提升空间。

一方面，针对不同的企业类型应区别对待信息披露的内容、范围与方式。根据宪法和有关法律规定，我国目前有国有经济、集体所有制经济、私营经济、联营经济、股份制经济、涉外经济等经济类型，对应的企业形式分别有国有企业、集体所有制企业、私营企业、股份制企业(包括股份有限公司和有限责任公司)、合伙企业、联营企业、外商投资企业等等。不同的企业甚至适用完全不同的法律法规。不同的企业形式具有不同的法律性质及自身特征的差异性，因此，对不同企业的信息强制披露内容与范围甚至形式，应区别对待。做到既能符合企业自身特点、有的放矢，又能灵活应用、满足信息公示要求。特别是国有企业，尤其应被强制性披露其在社会责任方面的信息：包括企业生产经营对环境的影响以及环境保护支出情况，企业支持慈善事业、热心社会公益活动等等情况。

另一方面，应规定有效的信息强制披露执行问责机制。要使企业信息强制披露制度落到实处，执行问责机制必不可少，使得企业、出资人和政府相关部门各司其职。毫无疑问，企业是信息披露的第一责任主体，必须严格依照规定实时公开披露其经营、税务等信息，并对其真实性、完整性负责。政府市场监督管理、税务等部门应对企业的信息披露做到形式上的基本审查，并对通过自身平台所披露的信息负责。一旦某个环节出现问题，责任人就应承担民事、行政以至刑事责任。

(二)打通各机关部门之间的行政壁垒

企业信息强制性披露，绝不仅仅是市场监督管理部门的一家工作，国地税、法院、质检、安检、社保、劳动等各机关部门以及银行、审计等社会机构均应参与其中。故此，浙江省政府应加快推进各部门间信息共享和业务协同的重大举措，着力推进信息资源改革，加强各机关部门间的合作，完善相关数据，推动企业信用体系建设。

(三)加强数据分析，整合平台资源

现有的官方认可的企业信息查询平台为“国家企业信用信息公示系统(浙江)”以及“信用浙江”。但这些平台显示的内容有限，有用信息绝大部分只集中于企业最基本的工商登记信息，且更新速度较慢；虽然列有“动产抵押登记信息”、“司法协助信息”、“企业年报信息”等栏目，但基本无实际内容。可反观诸如江苏贝尔塔数据技术有限公司开发运营的“启信宝”等第三方软件，发现查询企业信息内容不仅及时且更加丰富，一目了然。原因无他，这些第三方平台嵌入了更多的已公开但分散于各不同网站的信息，包括：全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中华人民共和国最高人民法院全国法院被执行人查询网、中国执行信息公开网、中华人民共和国国家知识产权局网、中华人民共和国国家版权局网等。也是居于此整合的大数据，“启信宝”、“企查查”等三方平台才能更全面、深入地了解企业信息。因此，省政府应在充分发挥自有平台优势的基础上，打破信息“孤岛”，全面整合各类企业信息资源、强化企业强制信息嵌入、健全企业信用档案，让企业和投资者安心创业、放心投资。

(四)推动和引导企业进行信息披露

政府搭台，企业唱戏。面对不同组织形式、不同行业领域的企业，政府应有针对性的加大企业信息公开和培训力度，做好企业强制信息披露的宣传工作，引导企业树立自觉披露企业信息的意识，促进行业自律规范。