评价我国的资本认缴制度

周 亿

西北民族大学，甘肃 兰州 730000

一、我国公司资本制度变革历程

我国《公司法》起步晚，1993年才颁行第一部《公司法》，由于整个国内市场经济混乱，公司滥设现象十分严重，采用了严格的法定资本制。规定了明确的最低注册资本和强制验资程序，并且规定缴纳出资时应当一次性缴足，否则公司不予设立。2005年对《公司法》的资本制度进行了修改，采取了宽松的法定资本制。最低注册资本额的要求大幅降低，出资缴纳方式上也采取分期缴纳的方式。这种制度在一定程度上开放了市场，优化了市场资源配置。2013年修订后的《公司法》采取完全的认缴资本制，取消最了低注册资本和强制验资程序，资本缴纳的方式由实缴制改为认缴制，公司的设立程序更加简便。

二、浅析我国认缴资本制的性质

由于文化背景、司法制度和社会伦理观念的差异，国际上形成了三种资本制度：法定资本制、授权资本制、折衷资本制。欲探究我国认缴资本制的性质，需了解三种资本制度。

法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定并由股东全部认足，予以实缴实收的公司资本制度。法定资本的核心是资本确定原则，强调资本的全部认足或募足，而不涉及缴纳问题。

授权资本制是指公司设立时，将资本总额记载于公司章程，不要求全部发行，发起人认定并缴纳总额中的一部分，公司即可成立。未认定部分授权董事会随时一次或多次发行或募集的公司资本制度。授权资本的核心价值在于资本的分次发行和只有董事会拥有发行权，这也是授权资本制与法定资本制的根本区别。

折衷资本制又分为认许资本制和折衷授权资本制。折衷授权资本制具体是指在公司设立时，章程中明确记载资本总额，股东只需认足第一次发行的资本，公司即可成立，未认足的授权董事会随时发行的资本制度。认许资本制是指章程明确记载公司资本总额，并由股东全部认足，公司方可成立。折衷授权资本制是在资本总额的范围内发行的，但认许资本制可以授权董事会在资本总额的范围之外发行，这是两者的区别。

对改革后认缴资本制性质的界定，学界上有许多观点。甘培忠教授认为认缴制仍属于法定资本制的范畴。范健教授则认为认缴制是授权资本制度在我国的确立。还有的一些学者认为认缴制是一种新的资本制度。本文采用甘教授的观点，认为认缴制属于法定资本制的范畴。

因为认缴制本质的核心在于公司设立阶段股东无需实际出资只需认缴，至于出资方式、出资额度、缴纳期限等都由股东自行约定并记载于公司章程，股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任。所以，认缴制的含义有两层：一是股东对于出资可以暂时认而不缴；二是股东应在章程约定的期限内缴纳出资。其强调资本的全部认足或募足，而不涉及缴纳问题，与法定资本制度的核心特征一致。授权资本制的核心是资本的分次发行，而认缴制还是一次性发行，只是延长了缴纳期限，不符合授权资本制的性质。同样，按照法条解释，认缴制也不属于折衷授权资本制。因为认缴制资本一次性全部认足而折衷授权资本制只要求股东认足第一次发行的资本，更别说授权问题了。认缴制在概念上与认许制相差不大，认许资本制核心是公司增资方面；认缴制下有限责任公司和股份有限公司增资都依照其设立时的有关规定执行，因此，两者不同。对比这几种资本制度，认缴制仍属于法定资本制更为妥当。

三、评价我国资本认缴资本制度

(一)认缴制的优势

认缴制取消了对股东出资比例、出资形式以及出资期限的限制，具体的出资时间和出资限额将交由股东自行约定，股东拥有了出资的自由权，有利于公司的设立；政府部门进行工商登记时不再审查出资，减小了政府对公司的干预力度，给公司自主经营营造了更为宽松的环境。而且认缴制取消了法定注册资本，促使公司信用由资本信用向资产信用转变，更有利于体现公司能力，给交易相对人安全感。

(二)认缴制的弊端

在认缴资本制下，公司登记的注册资本仅是股东的承诺的出资额，并非股东实缴的出资额，公司拥有的实际资本可能与注册资本有很大的出入，交易相对人采用注册资本考察一个公司的能力时，就可能陷入风险，损害其利益，并且交易相对人可能会因此对公司的信用产生危机，有损于公司的经营活动。

[ 参 考 文 献 ]

[1]宋英利.评我国<公司法>中的认缴资本制[J].国家检察官学院学报，2006(05)：134-137.

[2]张双双.我国公司法认缴资本金制度研究[D].哈尔滨商业大学，2017.

[3]肖以荣.我国公司资本制度研究[D].吉林财经大学，2016.