海上保险合同解释方法之反思——“成路15”轮案评释①

郑睿

(上海海事大学法学院，上海201306)

“晨洲船业集团有限公司与中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司海上、通海水域保险合同纠纷案”(简称“成路15”轮案)是2017年备受关注的海上保险案件②中国海商法协会海上保险专业委员会2017年研讨会专门对该案进行了讨论。。在宁波海事法院和浙江省高级人民法院一审、二审均判决保险人败诉的情况下，最高人民法院以“原判决认定的基本事实缺乏证据证明”和“原判决适用法律确有错误”为由裁定提审该案③参见(2014)甬海法商初字第318号民事判决书、(2015)浙海终字第240号民事判决书、(2016)最高法民申2724号民事裁定书。。虽然在最高人民法院审理案件的过程中双方当事人和解，但该案一、二审均有诸多值得商榷之处，值得仔细分析。

笔者认为，该案核心争议涉及海上保险合同的解释。一、二审法院采用的解释方法和视角，可能不幸印证了学界对法院提出的较为严厉的批评:法院的解释活动“处于失当和无序状态……在合同解释规则的适用顺位与范式上也显得相当混乱，体现为对文本解释方法的轻慢，对目的解释方法的任意扩张，以及对不利解释规则的误用与滥用”。［1］74

笔者将以“成路15”轮案一、二审判决书查明的案件事实为依据，整理两审法院的裁判思路和结论，分析中国法院在解释海上保险合同时应考量的因素和遵循的方法，在此基础上对法院的判决结果进行评释和反思，并就此案对法院、保险人、被保险人和保险经纪人的启示进行总结。

一、“成路15”轮案概述

(一)案件事实

笔者根据一、二审判决书，依时间顺序将案件核心事实概括如下。

2013年3月7日，“成路15”轮的实际管理人成路公司(简称投保人)通过诺亚保险经纪公司(简称保险经纪人)，将包括“成路15”轮在内共10艘船舶向中国人民财产保险股份有限公司广东省分公司(简称保险人)投保。

2013年3月8日，保险人发送第一份应收保费通知书给被保险人晨洲集团，要求其尽快支付包括“成路15”轮在内的十艘船舶的全年保费1 440 600元。通知书注明保费支付后保单方可生效(起保)。

2013年3月10日，保险人签发保单。保单附随的特别约定清单规定了免赔额和保费支付方式:“每次事故绝对免赔额为人民币6万元或者损失金额的10%，以高者为准，全损免赔率为10%;保费分四期支付:‘第一期保费于2013年3月11日前支付，第二期保费于2013年6月15日前支付，第三期保费于2013年9月15日前支付，第四期保费于2013年12月15日前支付，不按保单约定支付保费将导致保单失效，为了保证您能及时获得保险保障，请您尽快交付保险费。’”

2013年3月19日，保险人发送第二份应收保费通知书，通知书载明四期保费应支付的时间和数额，并备注有“保单签发之日起算()天内不缴保费者，本公司对上述保险单下发生的任何索赔概不负责”字样。括号内未填写具体天数。被保险人晨洲集团支付了第一期保费。

2013年7月3日，保险人出具一份保险批单，批文为:“保单由于未按约定于2013年6月15日前缴付保费，保单已经失效。按照已缴第一期保费折算，保险期限为2013年3月11日至2013年6月10日止，因此，该保单自2013年6月11日起正式注销，我司不再承担任何赔偿责任。”

2013年10月14日，“成路15”轮在韩国浦项新港走锚，与防波堤发生碰撞沉没。10月22日，晨洲集团向保险人报案，要求尽早处理保险理赔事宜，保险人以被保险人逾期未在2013年6月15日前缴纳第二期保费为由，主张合同已被解除并拒绝承担保险赔偿责任。

(二)争议焦点与法院判决

两审法院均认为，涉案“成路15”轮的船舶保险合同成立且合法有效。该案的核心争议焦点为:涉案保险合同中是否包含“不按保单约定支付保费将导致保单失效”条款(简称诉争条款)。两审法院对此均做出了否定的回答:

首先，诉争条款之适用并不能导致保险人主张的法律效果。因为，解释该条款的含义，“将导致保单失效”可理解为“可能、将会导致保单失效”，而不是保单“自动失效和注销”，条款后紧跟的文字“为了保证您能及时获得保险保障，请您尽快交付保险费”说明该条款更像是交费的礼貌性提示，而不是设定交费义务的条款。

其次，投保单和第一份应收保费通知书中并未包含“不按保单约定支付保费将导致保单失效”的条款;第二份应收保费通知书中也仅注明分期支付数额，并没有上述字样。上述字样仅存在于保险人签发的保险单中。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国保险法〉若干问题的司法解释(二)》(简称《保险法司法解释二》)第14条第1项规定“投保单与保险单或者其他保险凭证不一致的，以投保单为准。但不一致的情形系经保险人说明并经投保人同意的，以投保人签收的保险单或者其他保险凭证载明的内容为准”。本案诉争条款的表述与投保单上“人保远洋船舶保险条款(2009版)”第7条“全部保费应在承保时付清……如果保险人同意，保费也可以分期交付，但保险船舶在承保期限内发生全损时，未交付的保费要立即付清”不一致，而保险人未能证明“不一致的情形”已被说明并经投保人同意。因此诉争条款并不存在于本案的保险合同中。

综上所述，结合对于其他争点的分析，法院认为保险期限内保险事故发生，保险合同并未因诉争条款或其他法定理由而被解除，保险人应当向被保险人就船舶全损赔偿3 900万元人民币。

二、海上保险合同的解释方法

(一)规范基础

《中华人民共和国海商法》(简称《海商法》)并未规定海上保险合同解释方法。《中华人民共和国保险法》(简称《保险法》)第30条虽规定:“采用保险人提供的格式条款订立的保险合同，保险人与投保人、被保险人或者受益人对合同条款有争议的，应当按照通常理解予以解释。对合同条款有两种以上解释的，人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释。”但该条适用范围有限制:不适用于非采用保险人提供的格式条款订立的保险合同的条款解释，也不适用于当事人自主协商拟定的条款。［2］197-198

《中华人民共和国合同法》(简称《合同法》)第125条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯、以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”该条首先规定了解释合同应考量的五个因素:文义、体系、目的、习惯和诚信;其次规定了解释争议条款的目标，即确定“条款的真实意思”。2017年10月1日刚刚生效的《中华人民共和国民法总则》(简称《民法总则》)第142条第1款有类似规定:“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”

学理上认为，“合同的解释，应从文义解释入手”。［3］因为“意思表示必借助语言表述，文义往往成为进入意思表示意义世界的第一道关口”。［4］227前述《民法总则》第142条第1款“应当按照所使用的词句”的表述也表明文义解释是合同解释的出发点。最高人民法院在司法实践中对文义解释的优先性有如下总结:“对于合同条文的解释，必须探究合同当事人内在的、真实的意思表示，而判断合同当事人真实意思表示的首要方法，是判断合同条文的字面意思表示，即文义解释的方法。只有在文义解释不能确定合同条文的准确含义时，才能运用其他的解释方法①参见最高人民法院(2007)民二终字第99号裁定，发表于《最高人民法院公报》，2007年第12期。。”

需要注意的是，文义解释优先不等于解释要囿于当事人使用的文字。为探求当事人订立条款时的真实意思，解释可不拘泥于文字。但如“文字业已表示当事人真意，无须别事探求者，即不得舍文字而更为曲解。”［5］384

(二)特殊考量

法经济学将交易主体分为个人和企业，并将交易类型分为四类:企业之间的交易、个人之间的交易、企业为出卖人而个人为买受人的交易、个人为出卖人而企业为买受人的交易。第二类型的交易由家事法、财产法和合同法调整;第三类型的交易由消费者保护法、财产法和担保法调整;第四类交易通常包括个人劳务之出卖，通常由劳动法调整。第一类型的交易又可以分为两个子类:有些交易主体为成熟的市场参与者(sophisticated economic actors)，有些交易主体为一般商人。成熟的市场参与者通常包括公司、有限合伙和专业合伙如律师事务所和会计师事务所。他们之间订立的合同为典型的商事合同。［6］

学理上认为，商事合同的当事人之间地位平等，在谈判过程中均可获得专业人士的协助，协商能力均衡，且均“拥有较佳之能力以及工具可协助其事前评估风险，并设计适当的机制以分散或者规避风险。”［7］1278因此，商事合同当事人并无天生的弱者，而法律也无需强行介入给予任意一方特殊保护。“尊重当事人自治，参酌契约之缔约目的、交易过程、商业习惯”是正确解释商事合同的出发点。［7］1280

大多数海上保险合同均为典型的商事合同，“成路15”轮案所涉保险合同也不例外:保险人情况不必多言;被保险人晨洲集团为“总资产35亿，年产值40亿……经济实力雄厚，跨行业经营，有较强的投资能力和风险抵御能力，各项经济指标均在行业前列”的企业集团;投保人香港成路国际船舶管理有限公司为晨洲集团在香港注册的企业，是“集团海运对外延伸的串口和平台”;保险经纪人诺亚天泽保险经纪(上海)有限公司为国内最早专业从事航运保险的保险经纪公司②这些数据和信息来源于晨洲集团和诺亚天泽保险经纪(上海)有限公司各自的网站主页。。

法院在解释“成路15”轮案所涉保险合同时，应当考虑合同当事人和关系人的上述背景信息:案涉保险合同是一份在专业保险经纪人的帮助下订立的典型商事合同，有别于保险消费者与保险人订立的保险合同。法院应充分尊重该合同蕴含的商业考虑和经济逻辑。

(三)比较法考察

海上保险市场和法律制度均较为发达的英国，虽无成文法对海上保险合同的解释方法做出规范，但判例法却多次涉及包括海上保险合同在内的商事合同的解释问题①参见Investors Compensation Scheme Ltd v.West Bromwich Building Society［1998］1 WLR 896;Chartbrook Ltd.v.Persimmon Homes Ltd［2009］1 AC 1101;Rainy Sky SA v.Kookmin Bank［2011］1 WLR 2900;Arnold v.Britton［2015］UKSC 36。。

2017年3月英国最高法院对Wood v.Capita Insurance Services Limited案做出的判决详细梳理了法院解释商事合同应考虑的因素:法院的职责是确定表达当事人订约意图的合同条款用语的客观含义。为实现该目的，法院不能仅仅关注合同特定条款措辞，而要从合同性质、合同形式和合同起草的质量等多角度整体解释合同。针对律师主张的每一种解释方法，法官都要反复对照合同条款本身和履行条款的商业后果进行检查。在解释合同时，法官和律师既要考虑条款文义，又要考虑条款语境，并根据不同案件的情况对文义和语境的解释方法进行协调。一般来说，如果合同在专家协助下拟订，文字措辞精密复杂，则文义解释应当优先;如果合同并非在专家协助下拟订，文字措辞简单非正式，则语境解释要给予更多考量。当然，因当事人目的之冲突、起草技巧之差异，或当事人为了尽快达成一致而相互妥协，专家协助起草的复杂合同中也会出现逻辑性、连贯性和清晰性欠缺的文字。在此情况下，语境解释和目的解释可能会更有帮助②参见［2017］UKSC 24，［10-14］。。

英国法假定商事合同的当事人在订立合同时通常不会犯文字错误，他们使用的合同措辞确能反映他们的真实订约意图。合同措辞越清楚，法院的解释活动越不能偏离措辞通常拥有的含义。法院只有在明确认为当事人使用的合同措辞存在明显错误时，才能参考其他证据来查明当事人的真实订约意图。［8］160曾任英国最高法院首席大法官的Neuberger勋爵精辟地指出:“合同解释的目的是查明当事人约定的内容，而不是法院认为当事人应当约定的内容。当事人确实会在未获良好建议的情况下订立合同，但当事人因轻率行为或低劣的建议而遭受的不利订约后果，不能依靠法院来补救③参见Arnold v.Britton［2015］UKSC 36，［20］。。”

总体而言，英国法下海上保险合同的解释方法和中国法并无实质差异。二者均明确解释的目的是查明当事人客观的订约意图，均强调文义解释的基础地位，均认为在文义解释的基础上要综合考量其他多个相关因素。

(四)小结

综上所述，笔者认为，中国法院解释海上保险合同应当以《合同法》第125条为出发点，将海上保险合同的商业性纳入考量，最大限度尊重当事人意思自治。如解释涉及海上保险格式条款，则同时应当遵循《保险法》第30条。脱离规范基础的解释活动将可能导致恣意解释和失当解释。“成路15”轮案两审法院解释诉争条款就脱离了《合同法》第125条设定的规范框架，解释结果值得商榷。

三、“成路15”轮判决评释

如上所述，“成路15”轮案的核心争议焦点是“不按保单约定支付保费将导致保单失效”条款的效力。笔者认为，应当通过合同解释的方法明确该条款的含义、性质和法律效力。

(一)诉争条款的应有之意

《海商法》第216条规定:“海上保险合同，是指保险人按照约定，对被保险人遭受保险事故造成保险标的的损失和产生的责任负责赔偿，而由被保险人支付保险费的合同。”保险费是保险人按照约定履行保险合同项下义务的对价，而支付保险费是被保险人的法定义务。《海商法》第234条前句规定:“除合同另有约定外，被保险人应当在合同订立后立即支付保险费”。该条明确当事人可以约定保险费支付时间和方式。本案中，当事人明确约定保险费分四期支付，而诉争条款规定的就是未按约定支付保险费的法律后果，即“保单失效”。

确定“失效”的含义是确定诉争条款性质的关键，但两审法院均未就该问题展开分析，属于对条款应有文义之解释的忽略。“失效”并非艰深晦涩的专业术语，其字面含义即丧失法律效力。《海商法》和《保险法》中均未规定“失效”的法律含义，但《合同法》第45条第1款使用了“失效”一词:“当事人对合同的效力可以约定附条件……附解除条件的合同，自条件成就时失效”④《民法总则》第158条有类似规定:“民事法律行为可以附条件，但是依照其性质不得附条件的除外……附解除条件的民事法律行为，自条件成就时失效。”。学理上认为，解除条件“是当事人对于合同应于何时消灭的一种事先约定……是为了控制交易风险或激励某种行为。”［9］合同附解除条件的，条件成就即约定成为条件的事实成为现实时，就自动发生解除合同的效力，而无需当事人行使解除权。［5］403-404

笔者认为，“不按保单约定支付保费”可以解释为当事人为保险合同所附的解除条件。条件成就，合同自动丧失效力。保险费是保险人承担义务的对价，是建立保险基金的源泉;应收保险费出现坏账还可能影响保险人的经营利润和稳定性。［10］根据《保险法》第35条，当事人可以约定保险费一次性支付或分期支付。保险费未按约定支付必然会产生相应的法律后果，而根据《保险法》第36条，当事人可以对法律后果做出约定①《保险法》第35条和第36条虽然位于“人身保险合同”一章，但笔者认为没有任何适当的理由可以排除这两条在财产保险合同中的使用。。在保险费分期支付的情况下，为加强对应收保险费的管理，控制保费不能收取的风险，激励被保险人按时支付保险费，海上保险合同将“不按保单约定支付保费”规定为合同所附解除条件并无不妥。

诉争条款的另一种解释是当事人将“不按保单约定支付保费”约定为合同解除条件，条件成立时，解除权人即保险人可以根据《合同法》第93条第2款解除合同②《合同法》第93条第2款规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成立时，解除权人可以解除合同。”。采此种解释方法的法律后果在于:条件成就时，保险合同并不当然失效。保险人必须行使解除权，保险合同效力才能归于消灭。本案保险人在一审败诉后的上诉中，即提出该主张。

笔者认为，将诉争条款解释为合同所附解除条件而非当事人约定的合同解除条件更为合理。首先，从文义上，诉争条款并未表达“被保险人未按约定支付保费，保险人‘可以’或‘有权’解除保险合同”的意思。也就是说，诉争条款并未将解除权保留给保险人，也未要求保险人及时行使解除权。［11］其次，诉争条款使用了“失效”这一术语，该术语与《合同法》第45条第1款的术语一致。最后，诉争条款确有控制风险、引导被保险人为特定行为的目的，与《合同法》第45条第1款的规范意旨相契合。

将保险费支付义务之履行与保险合同效力相联系也是国际海上保险市场的通行做法。例如，伦敦海上保险市场就普遍在船舶保险保单中使用保证条款规范分期保险费支付义务。在保险期间为一年的船舶定期保单中，此类条款的典型措辞如下:“被保险人选择分期支付保险费的，则分期方式如下:总保险费数额的四分之一应在合同成立时支付;合同成立后第三个月、第六个月和第九个月应分别再各自支付四分之一。被保险人保证在约定支付日到期六十天内支付保险费。”以保证条款规范保费支付行为的目的是确保被保险人按时支付保费。根据《1906年英国海上保险法》第33条第3款，被保险人违反保险费保证将导致保险人责任自条款被违反之日起自动解除;根据新的《2015年英国保险法》第10条第2款，被保险人保证在某一特定日期前支付保费的，如果保费未在约定的日期支付，则保险合同效力将处于中止状态，直到被保险人支付保费。如果在保费被支付之前，保险标的发生损失，被保险人无权获得保险赔偿。［12］近年来发展迅速的北欧海上保险市场使用的《2013北欧海上保险纲要(2016版)》第6-2条也规定:“保费未在适当时候支付的，保险人可解除合同。解除通知应提前14天发出③“2003国际船舶保险条款”第35.2条和第35.3条有类似规定:“若保费(或第一期保费)在保险开始后的第46天(或约定期间后的第一天)，(针对第二期和随后几期保费的到期日)未向保险人支付，保险人有权通过经纪人书面通知被保险人解除保险合同。保险人应通过经纪人向被保险人发出不少于15天的预先解除通知。若在通知期限届满前，被保险人向保险人全额支付了应付的保费或分期保费，合同解除通知将自动失效;反之，保险将在通知期限届满时自动终止。”。”

一审法院认为，诉争条款是交费的礼貌性提示，而不是意思表示明确的设定权利义务及责任的限制性条款，笔者不敢苟同。一审法院将解释重心放到了“为了保证您能及时获得保险保障，请您尽快交付保险费”这句话，而非“不按保单约定支付保费将导致保单失效”这句话，有本末倒置之嫌。而且，合同属于规范当事人权利义务的法律文件，所谓“礼貌性的提示”并非法律概念。法院分析的重点应该是条款文字本身是否能够产生法律拘束力。礼貌性的文句也可能创设相应的权利义务。

二审法院将诉争条款定性为“免责条款”也属不当。《保险法司法解释二》第9条将“保险人提供的格式合同文本中的责任免除条款、免赔额、免赔率、比例赔付或者给付等免除或减轻保险人责任的条款”认定为“免责条款”，诉争条款并非上述任何一类。虽然诉争条款之适用可能导致保险人不承担责任，但这是保险合同失效的法律后果，而非直接免除保险人的保险责任。

根据以上对诉争条款所做的文义解释、目的解释并参考海上保险市场通行做法，笔者认为，权衡双方利益，诉争条款是当事人为保险合同所附的解除条件。条件成就，保险合同自动解除，解除效力向将来发生。对条件成就后发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。尽管对诉争条款作此解释会产生对被保险人不利的法律后果，但已如前述，在条款文义清楚的情况下，该文义对一方不利不是法院偏离文义的理由，在商事合同中尤其如此。该约定为“合同自由”下当事人真实意思表示，反映了当事人的订约意图，应得到法院尊重。

(二)诉争条款的法律效力

合同解释常与法律解释交织，法律解释为合同解释服务。［13］要完全确定诉争条款的法律效力，除了对其内容进行解释之外，还必须考虑相关法律的适用。

“成路15”轮案一、二审法院均认为，诉争条款不能被认定为存在于涉案保险合同中，因此，不论该条款含义如何，它均不能对保险合同当事人产生约束力。两审法院均援引了《保险法司法解释二》第14条第1款作为法律依据。

《保险法司法解释二》第14条的规范意旨是解决保险合同内部不同组成部分之间的冲突问题，或者说“保险合同条款的效力位阶问题”。［14］该条第1款规定投保单与保险单或者其他保险凭证内容不一致的，以投保单为准，除非保险人对不一致情形做了说明并经被保险人同意。本案中，二审法院认为保险单中诉争条款与投保单并入的保险条款“人保远洋船舶保险条款(2009版)”第7条存在不一致，而保险人未对诉争条款尽到说明义务，因而判决诉争条款不存在于保险合同中。结合案件事实，笔者认为法院判决值得商榷。

本案被保险人通过保险经纪人与保险人联系，而非与保险人直接联系。被保险人出具的委托书载明:自2012年12月25日起，委托诺亚经纪为独家保险经纪人根据国际惯例处理船舶所有保险事宜。保险人主张，其与保险经纪人交换的直至正式保单出具前的多份邮件均有要求保费分期支付而逾期支付将使合同失效的内容，而经纪人均有确认。但问题是，保险人对经纪人所做的说明并经经纪人确认的法律效果是否可以归属于被保险人?

《保险法》第118条的规定:“保险经纪人是基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，并依法收取佣金的机构。”一般认为，“除非与投保人有特别约定，保险经纪人并不代表投保人订立保险合同。”［15］二审法院也认为，前述委托书并没有明确授权诺亚经纪作为代理人代表投保人和被保险人签署或接收投保单、保单等重要文件。

法理上，委托行为和代理权之授予确实存在差别:“委托契约令受托人负有为委托人处理事务之义务，代理授权则是使得代理人取得将代理行为之效果归属于被代理人之权利。”［4］343笔者认为，本案中，判断保险经纪人是否通过委托书获得代理投保人订立保险合同的权限的关键在于:第一，如何解释委托书的内容;第二，保险经纪人在订约过程中如何作为。

和解释合同一样，解释委托书的出发点仍然应该是委托书的文义。本案委托书的关键措辞是保险经纪人“被授权根据国际惯例，处理船舶的所有保险事宜”。首先，“处理船舶所有的保险事宜”自然包括订立船舶保险合同的事宜;其次，保险经纪人被“授权”订立船舶保险合同，如果此种授权授予的不是代理权，又会是何种权利?第三，国际海上保险市场惯例也认为，保险经纪人主要业务就是受投保人或被保险人委托，以代理人(agent)身份代表投保人或被保险人与保险人交易。［8］974此外，从案件事实看，订约过程中，保险经纪人也是以被代理人名义行事。例如，正式保单签发前，保险人要求保险经纪人确认含有诉争条款的保单信息时，后者回复:“船东确认无误，烦请出正本保单”。

综上所述，笔者认为，经纪人在订立船舶保险合同的过程中以获得授权的代理人身份行事，诉争条款之存在为其始终知晓的情况。《中华人民共和国民法通则》第63条第2款规定:“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任”①《民法总则》第162条规定:“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。”。经纪人确认诉争条款的法律效果应归属于投保人和被保险人，《保险法司法解释二》第14条第1款后句要求得到满足，诉争条款被并入保险合同中。在被保险人因诉争条款发挥效力而不能获得保险赔偿的情况下，被保险人有权根据《保险法》第128条，在证明保险经纪人存在过错的情况下，要求其承担损害赔偿责任。

(三)小结与反思

笔者在《合同法》第125条的框架下，考查订约背景，对诉争条款进行文义解释、目的解释，在合同解释的过程中伴随对《合同法》第45条第1款、《保险法司法解释二》第9条、《保险法司法解释二》第14条第1款等法律的解释，得出诉争条款为合同所附解除条件并且该条款已被并入涉案保险合同的结论。法院如判决被保险人未按照约定支付保险费，基于严守契约精神理应为自身违约行为承担相应的责任，笔者认为并无不妥。

笔者认为，本案中两审法院在未充分说理的情况下就判决诉争条款无效的“保护投保人和被保险人”的价值取向值得反思。法院的理念可以理解，但加强对投保人和被保险人的利益保护不等于不对保险人的利益进行保护。最高人民法院在论述2009年《保险法》修改后审理保险纠纷案件中要注重坚持的原则时提出:“法律是利益的平衡器和调节器，作为调节保险关系的基本法律，保险法应当有效地平衡保险人与投保人、被保险人、受益人之间的利益关系。”［2］序诚然，在本案中，严格执行诉争条款确会对被保险人不利，但该条款本身有合理的商业考量，措辞不会使投保人、被保险人无法理解或导致投保人、被保险人权利义务显著失衡;在有专业的保险经纪人介入交易时，条款订入程序也无不公之处。宏观上讲，海上保险合同中普遍存在此类条款也不会导致被保险人“系统性地缺乏相应保险产品”或“在保险业整体层面上使保险人攫取了不当利益”。［1］84法院在解释当事人地位平等的商业保险合同(以海上保险合同为代表)时，不能在价值判断上预先倾斜。在这类合同中，投保人、被保险人不一定居于弱势地位，有时他们的地位甚至较保险人更优。因此，法院不应先入为主“保护弱者”，而应始终以利益平衡为导向进行解释活动。唯有如此，方能做到在加强对投保人和被保险人利益保护的同时，规范投保人和被保险人诚信投保、履行合同和索赔的行为。

四、结论和建议

最高人民法院因当事人在再审过程中和解而未能对本案做出终审判决，未能表明中国最高审判机关对该案所涉复杂问题之态度，实属司法实践和学术研究之遗憾。不过，通过前文分析，“成路15”轮案的两审判决仍应给法院、被保险人、保险人和保险经纪人带来诸多启示。

第一，法院应以利益平衡为价值导向，在以《民法总则》第142条和《合同法》第125条搭建的框架下“构建一个相对规范与清晰的、指引保险合同解释活动的框架，以增强解释结果的一致性与可预测性”。［1］85解释活动应充分考虑海上保险合同的商业性，尊重意思自治下当事人对风险负担、激励机制等合同治理问题的约定，立足于合同条款文义，并综合考量条款目的、市场交易习惯等因素。

第二，保险人应充分意识到法律对其提出的诸多要求，在“审慎”原则指导下开展海上保险合同订立活动，拟定含义尽量清晰的条款并及时就条款内容与投保人、被保险人或经纪人进行提示、说明和商议，减少未来发生纠纷的可能性。

第三，鉴于保险经纪人业务范围广泛，建议被保险人根据具体情况，在出具委托书时，除概括授权外，列明对如订立、变更合同等重要事项的授权或不授权，减少将来可能存在的争议。在被保险人未如此作为的情况下，当涉及重要事项或存在潜在争议时，保险经纪人应主动向被保险人进行授权范围的确认。

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