刍议国际工程承包商诚信合规体系可持续性建设

赵晨曦，过涵

（中国江苏国际经济技术合作集团有限公司，江苏 南京 210008）

0 引言

随着我国工程承包企业在国际市场的不断壮大和海外业务的快速发展，市场占有率及市场声誉等不断提高，这招致了竞争对手及其他不友好势力的关注。我国国际工程承包商的诚信合规体系建设无一例外都是从遭到外部制裁开始的。

我国企业因违规而不断遭到世界银行等国际组织的处罚，同时随着国际工程实施合规监管环境的日趋严格，包括很多大型央企在内的国际工程承包企业都建立了一套诚信合规制度，一方面加强企业风控管理，另一方面也是适应来自各个层面各种合规监管的要求。

本文探讨以下三个方面的转变，来实现国际工程承包企业诚信合规体系的可持续性建设。

1 从应付监管到自觉行为的转变

中兴通讯从2011年起就被美国政府调查，也不断进行合规整改而得到数次处罚延期，但最后还是被激活禁止交易令，遭受巨额处罚。

所以，应付永远只是短视行为，迟早要败露并付出代价。国际工程承包企业诚信合规体系的建立，刚开始都会以解禁制裁、应付监管等为目的。但违规的风险依然存在。

要确保企业诚信合规体系的可持续性，首先应该树立可持续的利益观，国际工程承包企业尤其要摒弃通过腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍等行为获得市场竞争优势的做法。面对境外经营比国内更复杂的经营风险，在战略层面力求稳健经营，并努力提高在关键技术、融资能力、创新能力等方面的核心竞争力，以此获得市场竞争优势。其次要把合规变成企业的自觉行为，加强对合规制度的全面宣贯，形成全员对合规的认同感和责任感，使合规变成员工遇到问题时的习惯性应对，形成合规的企业文化，使合规由外部压力转化为内生需求。再者在企业诚信合规制度建立时，不能为了应付检查而编制不切实际的过于严格且实施困难的制度，也不能为了解禁而生搬硬套国外或国内其他企业现成合规制度，而是要根据企业自身需求、行业特点、易出险的环节等制定适合自己的合规体系，做到既严肃纪律防止违规风险，又依法经营促进业务发展。

2 从被动合规到主动合规的转变

被动合规有几个表现：制度制定上照搬有关法律法规及国际组织的有关条款规定、规章制度，并教条执行；执行上一刀切似地封杀、严禁，如一律不准对外捐助、一律不准商务招待、一律不准进行公益慈善等，而这些在国际工程承包业务中往往有必要且合情理；在态度上注重程序审批、检查整改，忽略防范、诚实、公开透明等。被动合规带来的后果是，一旦外部要求有所变化或内部人力资源配备有所变动，违规风险立即又会出现。

所谓主动合规，主要体现在人的主观能动性上。首先，要保持企业诚信合规体系的可持续性。企业领导层的主动合规是前提和保证，所谓领导班子重视与否，特别是企业“一把手”的合规意识和态度，将决定整个企业的合规趋势和走向。其次，企业关键岗位、关键人员的主动合规是关键。如，没有一流的市场开拓能手、商务谈判高手，就只能靠给回扣、拿佣金等“潜规则”拿项目拓市场；又如，有了财务高手，可以变简单粗暴的偷税漏税为积极、有前瞻性的税务筹划，有了金融高手，可以利用金融工具进行套期保值，有效规避风险。再者，企业广大员工的主动合规是保障。只有全体员工都知晓合规、参与合规，用合规的思维贯穿企业经营业务的每一个环节，企业的诚信合规体系才有真正的生命力。

3 从内部行动到外部行动的转变

企业诚信合规体系建设，是为规范企业内部各级员工的行为和经营活动的开展。但企业光自己做得好是不够的，且代价高昂，有时得不偿失，甚至导致正常业务无法开展，企业利益遭受损失，这种合规建设无疑是不可持续的。只有在行业内营造一个健康的营商环境，大家都普遍遵守规则，公平竞争，合规建设才有可持续性。

首先，企业要将所涉及的所有关联方纳入诚信合规体系。如通过将诚信合规条款纳入双方合约等，将国际工程承包业务中的上下游企业、分包商、供应商、咨询监理服务商等关联方纳入诚信合规体系，既可保护自己避免违规风险，又能防范陷阱。世界银行诚信合规指南的11条原则中，其中有一条叫对等承诺（Reciprocal Commitment）,要求企业业务伙伴对等承诺遵守其诚信合规计划，并鼓励对方根据自身业务情况建立自己的计划。

其次，整个行业、市场乃至整个社会应该合力共同创造规范干净的营商环境。这关系到整个国家的法治建设，以及整个社会道德建设层面的诚实守信氛围等。世界银行诚信合规指南的11条原则中，也明确要集体行动（Collective Action），指在适当情况下，企业积极与商业组织、工业团体、专业协会及民间社会组织合作，鼓励并协助其他实体制订预防不当行为的相关计划。作为国际工程承包企业，更应该与国际接轨，率先实行全行业的诚信合规体系。中国对外承包工程商会所开展的对外承包工程企业信用等级评价、履行社会责任评价，颁布的违规行为处罚办法、企业分级框架标准等，推动了整个国际工程承包行业的合规化建设。

最后，构建整个社会的诚信体系，必须依靠政府的主导作用。对守信者进行激励，对违规者进行处罚，从而大浪淘沙似地清理行业清洁市场。

4 结语

合规讲求的是契约精神与规则法律，讲究的是把国际规则法律吃透，给自己撑起一把坚实的保护伞。国际工程承包商绝不可出了事找政府来扛，当“巨婴”，更不能用商业利益来裹挟政府。我国企业在国际上屡屡违规被惩处的现实，世界银行禁止交易名单中我国企业数量高居榜首等，都说明我国的诚信合规体系建设任重道远。而诚信合规体系建设不但是为了使广大的国际工程承包企业避免遭受各种制裁，更是为了在全球构建规范、公平、可持续的营商环境。