房屋买卖合同中从给付义务的违反导致合同解除的判断规则

胡国卫

摘 要：房屋买卖合同中，当事人因未及时交付对方当事人相關凭证，导致房屋无法及时完成过户，应认定为违约，先付款一方获得抗辩权，可拒绝房款的给付。

关键词：房屋买卖合同；抗辩权；解除权滥用

一、案情

2016年10月1日，原告丁某某与被告王某签订《房地产交易协议书》，约定原告将位于某县某室出售给被告，房屋成交价为136万元。协议第三条约定：甲方（原告）收到乙方（被告王某）支付的购房定金计人民币6万元（不另立据），经商定于2016年10月20日前预付房款计50万元（实际预付房款额的多少以收条为依据），同时立契，甲方交出房屋所有权证及土地使用权证暂存中介方，由乙方办理转户并贷款。双方同时约定在房产过户后30天内付清余款。第五条约定：甲、乙双方各按交易额的2%作为双方信用保证金，甲方实付计人民币15000元，乙方实付计人民币15000元，共计30000元暂存中介方，待本协议完成时结算。第七条约定：上述房地产办理房产、土地等过户手续所需缴纳的税、费由乙方负担。另一方（甲方）无条件协助乙方办理过户手续及提供各种必需凭证。协议并对违约责任等内容进行了约定，房产中介方由被告陈某某在该协议上签字。协议签订当日，被告王某通过被告陈某某支付给了原告购房定金6万元（扣除原告信用保证金15000元后，被告陈某某实际支付了原告45000元）。由于原告未缴清物业费用，房产中介（陈某某）代为原告缴纳物业费823元。2016年10月21日，房产中介联系原告办理房产过户手续，原告以被告王某存在违约，要求解除房屋买卖合同，并要求被告陈某某返还房产两证及契证。之后，双方多次协商未果。2016年11月8日，原告在某报上刊登涉案房产权属证书遗失声明。法院经审理后，判决：驳回原告丁某某、施某某的诉讼请求。

一审宣判后，原告双方当事人提起上诉，二审台州市中级人民法院于2017年8月31日作出驳回上诉，维持原判的裁定。

二、评析

1.本案涉及房屋买卖合同履行义务以及是否构成违约的认定问题

原、被告签订的房地产交易协议系当事人各方真实意思表示，内容合法，对合同当事人均具有法律约束力，原、被告应依照合同约定全面履行合同义务。本案不存在解除合同的约定，也不存在解除合同的协议，故应当考察是否符合法定解除的条件。合同法第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。

2.从给付义务的违反将导致合同目的无法实现，应当认定为预期违约，附有先履行义务的一方可获得不安抗辩权

合同义务应当全面适当地履行，对于一方当事人的不完全履行、迟延履行、拒绝履行等，对方可以要求其承担违约责任。当发生《合同法》第九十四条规定的情形时，当事人还有权解除合同。第二款和第三款针对的是不履行主要债务的情形，第四款的规定不限于主要债务，只要因债务履行不能实现合同目的即可解除合同，包括了从给付义务和附随义务等的违反。

具体到本案中，双方当事人在《房地产交易协议书》中明确约定“被告王某应于2016年10月20日前预付房款50万元，并由被告王某办理转户并贷款，原告无条件协助乙方办理过户手续及提供各种必需凭证。”一般的房屋买卖合同中，交付房款和转移房屋所有权互为对待给付，构成合同的主给付义务，而交付相关凭证是为了方便办理过户登记，本案中双方虽然对交付凭证进行了约定，但仍应认定为合同的从给付义务。没有交付相关凭证，并不当然导致解除权的产生，还需达到合同目的无法实现的程度。本案中，双方约定被告方预付房款50万，原告方协助办理过户并提供必须凭证，没有约定先后履行顺序，按照一般社会交易观念，买方先预付购房款后，卖方再配合办理过户。而原告方拒不提供物业费结清单，必将导致房屋无法进行过户，应认定为构成预期违约且将导致合同目的无法实现，因此被告方获得不安抗辩权，有权不支付房款，甚至可以解除合同。

3.房屋买卖合同中应适当平衡双方权利义务，防止解除权的滥用

近年来，房地产市场交易频繁，房价增长迅速，导致房地产市场出现不稳定，涉及房屋买卖合同的纠纷也在增多。在合同双方中，卖方往往处于强势地位，买方则相对处于弱势。因此，在合同中，常常出现权利义务不对等的情况。此外，因房价上涨迅速，卖方基于逐利心态，有可能故意寻找理由滥用解除权，以获得房产溢价。法院在审理的时候应当根据合同的类型确定对待给付义务，避免因合同约定导致另一方遭受不公正。

注：此案例2017年8月31日生效。endprint