我国上市公司治理结构存在的问题及对策

周婷

【摘 要】一直以来，公司治理问题是上市企业投资人、经营者等利益相关者乃至政府以及学术界关注的重要问题。构建完备而高效的公司治理结构不仅是企业核心竞争能力的重要组成部分，还能提高上市公司在股票市场上的价值表现。本文首先回顾了我国上市公司治理结构构成情况，接着对目前我国上市公司治理结构所存在的问题进行剖析，包括股权结构不合理、股东大会流于形式、监事会形同虚设、董事会与管理层关联性过强等问题。最后从这四个方面相应提出完善我国公司治理结构的对策。

【关键词】上市公司；治理结构；问题；对策

引言：

近年来，如何完善上市公司治理结构受到广泛重视。自20世纪90年代开放股票市场以来，中国股市短期内取得了举世瞩目的成就，但同时也存在不少亟待解决的问题，包括上市公司股权结构不合理、监管不力及财务造假等，其中最为突出的问题之一就是公司治理结构不完善，治理水平参差不齐。在研究公司治理的学术文献中，大部分仅将研究重点放在某一特定方面，而本文试图从监事会、股权结构、股东大会、董事会与管理层关联等多个方面揭示目前我国上市公司治理存在的弊病，并分别提出完善对策。

一、我国上市公司治理结构情况

（一）公司治理结构的概念及重要性

所谓公司治理结构，就是用来调控各利益相关者之间的关系和行为的法律和制度安排。它是现代企业的一个最基本的组织特征。为了构建完善而有效的公司治理结构，二十几年来，我国上市公司历经了不断规范和完善的发展路径，使治理结构得以改进和完善。然而，由于我国资本市场离成熟市场还有一定差距，上市公司在治理结构方面仍存在较多问题，不仅导致经营业绩难以根本性提高，还在一定程度上引发了证券市场诚信危机，加大了金融市场的风险性。因此，优化和完善上市公司治理结构，对提高公司业绩，促进资本市场健康发展具有重要意义。

（二）我国上市公司治理结构

在我国，上市公司采用“三会一总”、“四权分离”的公司制组织结构。“三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以总经理为代表的经理阶层。“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员接受其意志进行合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资分配等。

二、当前我国上市公司治理结构所存在的问题

（一）公司股权结构不合理

我国公司大多采用“三权分立”制，即由三方权利机构组成公司的治理结构，三方机构处于同等地位。但在现实中公司治理结构的三方机构地位大不相等。例如我国公司大多数以股东大会为中心，即股东大会为公司的最高权利机构，掌握着公司领导人的任免权力，如公司董事长、董事会成员、经理人员等。由于公司股权的高度集中，容易形成一股独大的现象，严重制约着公司治理结构的有效运行。此外，由于股权的高度集中，导致公司治理结构的制衡机制失去效用，大股东可随意挪用公司的资源以谋求自身利益，或选择对自己有利的人员进入到公司的核心管理层。目前，我国上市公司中出现的私自挪用公款、占有公司资产等现象的发生都是由于股权高度集中造成的。事实证明，股权过于分散或集中都无法达到公司治理的最高效益。

（二）公司股東大会流于形式

为了能够有效实现公司发展利益的最大化，大多数公司治理结构都采用内部控制模式，将股东大会作为公司的最高权力机构，管理着公司的股东会、董事会、监事会、法人财产权、法人代理权、出资者所有权以及出资者监督权。在公司的股东大会上，股东们着重争取自己的权利与利益，而管理者和决策者则是注重展现自己的工作能力与工作中所取得的成就，并积极接受投资者对其检验。然而由于股权结构高度集中，公司股东大会常常是流于形式，很难发挥出其实际作用，严重制约着公司治理结构的正常运行。造成这种现象的主要原因主要有两个方面：一是在公司的内部治理方面。公司股权的高度集中导致董事会主要受大股东控制，小股东很难有话语权，因此造成公司无法形成独立的董事会。而监事会由于受到大股东的控制，也难以发挥有效的监督作用。二是在公司的外部治理方面。公司治理过程中包含了资本市场、产品市场、公司控制权市场以及经理人市场等，然而由于公司股权高度集中、股权流动性小，导致股东大会很难发挥作用。

（三）公司监事会形同虚设

虽然我国公司法明确规定了公司内部的专门监督机构是监事会，但由于公司监事会没有实权，很难发挥监督的作用。造成这种现象主要有以下原因：首先，监事会的权利和责任不对等，监督权没有制度上的保障。《公司法》赋予了监事会明确的监督权，但并没有说明监督不力所要承担的责任，也未明确如何从制度上保证监事会的监督权。监事会也常因得不到董事会、经理管理层的支持配合，无法有效实施监督权。其次，监事会弱化现象非常普遍。一般来说，董事会和高级管理人员的组成很受重视，因此董事长和总经理配备的规格通常较高，而监事会的组成规格普遍低于董事会，这就从客观上造成了“强董弱监”的现象。第三，监事综合素质和专业化水平偏低。监事要履行好监督职权，需要懂经营、懂财务，具有较高的专业化水平，否则难以实施监督。但实际情况是，监事的综合业务素质普遍低于董事及高管，导致不知如何监督。

（四）公司董事会与经理管理层的关联性过强

一般情况下，董事会任命经理管理层并对其进行监督管理。公司董事会与经理管理层应保持相对独立。然而现实情况是，在大多数公司中，大部分董事会成员同时兼任经理管理层成员。董事会与经理管理层的关联性过强，导致无法实现有效的监督管理。

三、完善我国上市公司治理结构的对策

（一）调整公司股权结构

为了有效改善公司股权高度集中“一股独大”的现象，必须对公司的股权结构进行有效的调整。可以通过降低国家股比重、适量扩大非国家股的比重，通过发展对公司有利的其他投资者，在实现公司投资主体多元化发展的同时，还有利于实现治理过程中三方机构的相互制约。在对公司股权结构进行调整时，可适当增加经营者的股权，规定经营者不能在任职期间转让股权。通过增加经营者股权的方式，有效将经营者的个人利益与公司的整体利益进行有机统一，从而激发经营者工作的主动性与积极性。

（二）有效规范公司董事会的运作，增加独立董事的人数

我国上市公司面临独立董事人数不足、难觅独立董事专业人才的两大难题。首先，应在公司董事会的组成结构中刻意增加独立董事的人数，使其大于执行董事人数，有利于公司实施投票表决权。其次，公司可根据国家相关法律法规建立独立董事机构，并单独设立专项基金，专门用于解决独立董事的薪酬问题，为公司广纳人才。此外，公司还可通过建立独立董事制度，提高董事会决策的合理性、科学性，从而有效规范董事会的运作，促进公司治理结构的完善。

（三）强化公司监事会的职责和权利

虽然我国公司法明确了监事会是公司内部的专门监督机构，并对其职责进行了整体划分，但并没有细化到监事会成员个人的职责。监事会作为一种会议议事机构，法律也并没有赋予其成员独立的监督权力，导致监督者无法全面展开监督工作。这就要求公司不仅应制定相关法律法规强化监事会的职责，将监督权利细化到监事成员个人，还应根据自身情况相应出台保障监事会成员独立性的举措，以达到有效监督。

（四）赋予经理管理成员独立的地位

随着我国公司进入资本市场，公司股东的权力被削弱，而公司经理管理成员的地位得到了提高，其管理权力也越来越大。加之公司大多数董事会成员兼任经理管理成员，容易导致经理管理层为了自身的利益做出损害公司其他股东权益的行为。因此，公司应赋予经理管理层独立的地位，即公司经理管理成员与公司的关系是雇佣、合同和聘任的关系，经理管理成员的职责是利用其自身的工作经验和专业知识，实现公司利益的最大化，公司根据经理管理成员为公司做出的成就大小给予相应程度的薪酬和奖励。

四、结语

上市公司的公司治理对于推动国家经济的发展具有重大意义。而一个上市公司的经营状况取决于该公司是否运用适合自己的治理模式。本文在公司治理结构的一般模式基础上，通过深入研究我国上市公司的市场环境，分析了我国上市公司治理结构目前存在的四个主要问题。接着从治理结构的理想模式出发，相应总结了四个完善的对策。本人认为，只有处理好上市公司董事会、监事会、经理管理成员、股东等利益相关者之间的关系，通过完善公司产权结构、规范公司董事会的运作、赋予经理管理成员独立的地位、加强公司监事会的法律职责等方式，才能逐步解决我国上市公司治理结构面临的种种问题。在本文中，由于自己的理论水平有限，有很多問题还没有做到深层次的研究。比如在设计公司治理结构模式时，股权结构中多少个股东为最佳结构，监事会中股东委派成员和职工代表成员的最佳比例设计等，我将在今后的学习与研究中进一步完善该研究课题。

【参考文献】

[1]平莎娜，田海霞，柴瑞娟.我国公司治理结构存在的问题及其完善的对策[J].中外企业家，2013，30（3）：191-193.

[2]白玉杰.论我国上市公司治理结构存在的问题及优化对策[J].法制与经济，2008（12），118-119.

[3]谢海洋，我国上市公司治理结构存在的问题及对策[J].会计之友，2006（1）：13-14.

[4]周宁，王金玲.现代企业内部控制制度的基本特征.企业研究，2004（3）：30-32.

[5]杨有红，胡燕.试论公司治理与内部控制的对接和互动.会计研究，2004（10）：15-17.