海润光伏公司内部控制案例分析

郑萌

[摘 要]内部控制的重大缺陷有可能给予企业致命的一击，海润光伏科技股份有限公司2016年内部控制被出具无法表示意见的审计报告，其股价也是随之下跌，本文从其内部控制审计报告入手，分析了其内部控制存在的缺陷，并提出相应的建议。

[关键词]海润光伏；内部控制；案例分析

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A

海润光伏成立于2004年，总部位于江苏省江阴市。公司以高效晶硅太阳能电池及高性能太阳能组件的研发和生产为基础，着力拓展全球光伏电站开发、建设与运营业务，是中国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一。公司于2012年成功上市，证券代码600401，最高市值超过200亿元人民币左右。2014年9月，顺利完成募集资金总额38亿元人民币的定向增发。

纵然公司发展前景如此被人们看好，2016年财务报告却被出具无法表示意见，这其中究竟有何缘由？

1 内部控制缺陷分析

2017年4月28日，海润光伏发布2016年年报，预计净利润亏损11.79亿元。同时，海润光伏还发布2017年一季报，一季度营收同比下滑35%，净利润为亏损2.84亿元。

与巨额亏损相比，更让海润光伏颜面尽失的是大华会计师事务所在审计时发现，公司内控制度存在多项重大缺陷，对财务报表影响重大而且具有广泛性，出具了“无法表示意见”的审计报告，自5月3日起，其股价连续大幅下跌达40%。

而从其审计报告上可以看出，海润光伏董事长凌驾于董事会和股东大会之上，在6条内控重大缺陷的说明中，4条均与董事长孟广宝及其关联方有关。与海润光伏董事长有关联的多家公司，在2016年度与海润光伏之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，海润光伏未将这些公司识别为关联方，与这些公司之间的交易也未经董事会和股东大会的审批。

海润光伏为上海保华万隆置业有限公司进行16亿元的借贷担保，后者实控人为孟广宝，这笔担保业务未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。另外，2016年12月，海润光伏的子公司海润光伏（上海）有限公司在未经董事会批准的情况下签署《股权转让协议》并向关联方预付100%股权转让款，显示重大交易审批业务中内控失效。

由此可见，孟广宝及其团队入驻海润光伏的这一年里，大量关联交易未经审议就直接进行，企业法人治理结构形式化，控制意识薄弱，以董事长兼总裁孟广宝为首的管理层凌驾于董事会和股东大会之上。此外，作为信息披露第一责任人的上市公司，财务部门在销售与收款环节、采购与付款环节的内部控制上出现了重大缺陷，严重影响财务报表的可靠性和公允性，说明实际控制人孟广宝在公司管理中存在严重问题，没有形成有效的监督与制约机制。

董事会对一个公司负有重要的受托管理责任，董事会监督企业的各种经营活动。在该事件中，作为集团公司的董事会，却根本没有做到对董事长等高级管理人员的监督检查，甚至对大额关联方交易避而不闻，很明显海润的董事会已经成了一个徒有虚名的摆设。

綜上所述，海润光伏的内部人控制现象很严重，作为能够控制公司的大股东孟广宝在缺乏相应的约束下，做出了不利于公司长远发展而利于自身利益增长的短期行为。在“内部人控制”的海润光伏，公司董事长权力至上，不受任何制衡，董事会也成为装饰性的“花瓶”，这种缺乏强烈支持的内部控制文化的高层基调造成了风险意识薄弱、风险应对措施不当、控制活动失效、信息与沟通渠道不畅、监督活动的跟进措施缺失。

2 对于完善内部控制的建议

2.1 合理分散股权，确立股东大会在公司治理中的核心地位

在绝大部分企业，法人股股东和大股东占据绝对控制的地位，社会公众股股东因其占股本比例小并且持股分散，没有实质性发言权。这种集权控制直接会导致公司股东大会的权力失衡，所谓的股东大会只是几大股东的大会，所谓的保护所有者权益也只是保护大股东的权益。应当改变上市公司股权过于集中和法人股不能流通的问题。为了确立股东大会在公司治理中的核心地位，对其他机构和人员起到有效的制约和监督作用，合理分散股权是非常重要的，股权多元化有利于形成不同利益主体的利益制衡，使得公司的经营决策更具科学性。同时要进投票表决制度，推行委托投票制度、累积投票制度，以促进股东大会有效运作。

2.2 确立独立董事在董事会中的地位与作用

独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。我国的现状是独立董事并没有保证其独立性，实质上受到大股东的制约，并没有发挥出其应有的职权和承担起应有的责任。

首先要强化董事会在公司治理结构中的主导地位，突出董事会在建立和完善内部控制体系过程中的核心作用。其次是实行独立董事制度，引入外部的独立董事，以期对内部人形成一定的监督制约力，最大限度地维护所有股东的权益。逐步建立专门对公司高层管理人员的经营绩效进行独立评估的机构。最后是强化股东的监督机制，充分发挥公司治理结构的功能在现代企业制度下，所有者股东以股东会的形式行使所有者职权。

2.3 建立良好的公司文化

企业的文化是一个企业的生命线。一个良好的公司文化能贯穿整个公司，从上至下将公司文化和内部控制相结合，企业文化建设对加强内部控制起着十分重要的作用。企业内部控制的每一个重要环节都离不开企业文化。内部控制环境所说的环境就既包括了企业内部的物质环境和精神环境。其中精神环境则包括企业的价值观、企业精神、经营风格、经营理念等。如果有一个良好的企业文化，且从上至下都能遵循这样一个宗旨的话，我想如海润光伏这样的案例会越来越少。

[参考文献]

[1] 钱瑜.困境被揭海润光伏雪上加霜[N].北京商报，2017-09-27.