成长型企业的股权激励逻辑与实践

李菲菲

现代社会什么最金贵？毋庸置疑，必然是人才。好的股权激励计划，能够激发员工积极性，实现员工价值，同时促进企业财富不断增长，吸引和留住人才，使企业得以健康稳定可持续发展。分股权或期权不是目的，通过分股权分期权达到激励员工进而提升公司业绩和加快发展才是最终目的。

股权激励原理与环境

我们经常看到成长型企业在快速成长过程中面临着招人用人难，核心团队缺乏安全感和归属感，优秀人才流失，工资越来越高，员工越来越懈怠等问题。因此，越来越多企业选择股权激励方式引导核心技术人才及高管行为。股权激励的目的在于通过分股权分期权激励员工并进而提升公司业绩、加快公司发展。

全面薪酬理论

在解释什么是股权激励之前，我们首先来了解一下全面薪酬激励的概念。全面薪酬发源于上世纪80年代的美国。根据马斯洛需求层次理论，人的需求是多种多样且分层次的。因此，为满足员工差异化的需求，企业支付给员工的报酬也应该多样且分层次：既要包括物质层面的，也要包含精神层面的;既要包含保健因素，也要包含激励因素。

相对于传统薪酬模式，全面薪酬激励有许多优势：第一，企业可以根据员工需求的不同提供差异化薪酬组合，在企业资源一定的情况下最大化地实现员工价值;其次，企业混合使用多种激励方式，通过调节短期薪酬与长期薪酬、货币薪酬与非货币薪酬之间的比例引导员工行为，使员工个人目标与企业远景相一致。

现代的全面薪酬经过不断磨合，已形成较完整的激励体系，具体如图1所示。股权激励是最常用、最有效的长期激励方法之一。作为全面薪酬激励的重要一环，其最大特点是以股权为载体，表现为通过授予核心员工公司股票，给予员工一定参与公司管理与决策权利，满足员工的职业安全感和归宿感等需求;又能通过股票收益，实现对财富增长的物质需求。

此外，相对于其他激励模式，股权激励还被视为解决经理人代理问题的有效手段，作为公司治理机制的重要内容而越来越受重视。其核心思想是，通过将经理人利益与股东利益绑定来防范经理人的道德风险和逆向选择，从而起到保护股东剩余索取权的作用。

中国股权激励政策环境

由于股权激励涉及员工短期薪酬和长期激励，以及员工和股东之间的利益分配，那么以契约形式规范双方的权责  以及调整与退出机制避免产生纠纷，就尤为重要。因此，遵循相关法律法规是股权激励得以顺利实施的先决条件。

目前，对中国企业实施股权激励进行约束的两大基本法规是《公司法》和《证券法》。《公司法》确立了我国现代企业制度，为股权激励提供了土壤。《证券法》对股权激励的标的物——股权的发行、交易，以及期间的信息披露等问题作出了规定，并对股权激励过程中面临的问题进行了规范和调整。

会计与税务的合规方面，企业需要根据《企业会计准则——股份支付》等对股权激励计划进行相应的会计处理;与此同时，根据激励方案以及激励对象身份的差异，股权激励计划在实施过程中也会涉及各主体的不同涉税义务。

另外，如果激励计划涉及跨境资金收付，激励对象和实施主体还需遵循相应的外汇或人民币支付管理法规，考虑包括行权所需外汇资金、行权收益外汇资金的汇入等问题。

可见，中国企业在实施股权激励计划时很可能需要遵循大量的合法合规性要求。

股权激励模型与工具

成长型企业的股权激励适用性

成长型企业是指在较长时期内，具有持续挖掘未利用资源能力，不同程度地呈现整体扩张态势，未来发展预期良好的企业。其大多刚度过初创阶段，或在商业模式上有所创新，或因技术、管理等核心竞争力形成一定垄断优势，具有远高于一般企业的发展速度与潜力。一方面，由于企业处于成长期，高速增长带来预期股权价值的大幅提升，因此股权激励往往更有效。另一方面，企业往往面临着资金短缺压力，更愿意以未来的股权换取当下的现金，以达到节约当期激励成本的目的。因此，股权激励对于成长型企业通常有较强适用性。

股权激励整体规划

在设计股权激励方案时，首先要考虑“给谁”、“以什么价格给”、“给多少”、“什么时候给”、“给的条件”、“以后出问题怎么办”这6个因素，即：激励对象、激励价格、激励额度、授予与行使时间安排、绩效考核指标设计，以及激励计划的触发机制。

股权激励工具选择

股权激励经过几十年的理论与实践的发展，越发呈现多样化、创新性的态势。下面将先从传统股权激励工具中选出具有代表性的4种模式，简要阐述其原理并分析其与成长型企业的契合程度。

股票期权。这是上市公司给予其核心员工在一定期限内以事先约定的价格购买本公司普通股的权利。激励对象可以行使该权利，也可以放弃，但一般不得将权力转让或交易。从全球范围来看，股票期权是使用最广泛的股权激励工具。然而，股票期权在我国使用并不多，究其原因，首先，股票期权模式主要适用于股价市场化和透明度高的上市公司，在我国非上市公司占大多数，往往不具备这样的条件;其次，由于我国资本市场的有效性较差，即便是上市公司的股价也存在剧烈波动的問题，股票期权激励方式很可能面临失效的风险。因此，尽管原则上股票期权可以适用于成长性企业，但未必是其进行股权激励的首选。

业绩股票。这是指公司在年初设定业绩目标，如果激励对象年末业绩达标，就授予一定数量的股份或提取一定奖励基金购买股票。业绩股票在我国实践非常广泛，原因在于：对于员工，业绩股票的激励直接与绩效挂钩，且几乎不受股票风险影响，更容易被接受;对于股东，绩效股票的取得受到严格的业绩指标约束，权、责、利高度对称，形成股东与员工双赢的局面，也容易被董事会接受;对于公司，业绩股票只需董事会批准，受政策限制较少，因此可操作性更强。然而，尽管易于操作，且执行成本相对较低，但由于激励力度与公司业绩直接挂钩，业绩好的年度需要支付大量现金购买股票，容易给公司带来现金流压力。因此，比起成长型企业，业绩股票更适用于现金充足、发展稳定的成熟型企业。

限制性股票。限制性股票是指上市公司按照一定条件授予激励对象一定数量的本公司股票，只有激励对象达到股权激励计划要求的工作年限或业绩目标，才能出售该股票获益。限制性股票在我国上市公司股权激励中用得最多，也是我国证监会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》中推荐的两种股权激励模式之一（另一种推荐模式是上面提及的股票期权）。限制性股票模式的目标很明确，就是通过设定限制条件在限制期间留住核心人才为企业服务。激励对象在取得限制性股票时一般无需支付现金，因此在保证同等激励力度的前提下，这种方式比股票期权方式需要的股份数更少。此外，与股票期权和业绩股票相比，限制性股票即使在股价下跌情况下仍有价值，这样激励对象承担的风险就小了，经理人无需担心因为股价剧烈波动使得约定好的激励计划落空。然而，根据风险和收益配比的原则，激励对象承担的股价下跌的风险小，往往也意味着这类股票的上涨空间也有限的，即限制性股票模式往往为股价稳定的成熟型企业所采用。

员工持股计划。员工持股计划是继股票期权、限制性股票之后又一种深受上市公司喜爱的股权激励形式。其基本内容是企业内部员工出资认购本公司部分或全部股权，委托员工持股会（或委托第三者，一般为金融机构）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与表决和分红。获得这类激励的员工拥有的股份类似于实股，能够参与公司决策表决，还具备分红权利，但相应地也需要承担相关风险，比如因经营不善或是受市场大环境影响的企业亏损或股价下降等。员工持股计划与股票期权和限制性股票相比差异很大：（1）参与对象不同。股票期权和限制性股票一般以董事、高管、核心技术/业务人员为激励对象，员工持股计划则既可以面向核心员工也可以面向公司全体员工;（2）是否设定绩效考核目标。股票期权和限制性股票都需要达到一定的绩效目标，员工持股计划虽然没有这方面限制，但由于员工需自掏腰包购买股票，且一般至少会设定1年以上的锁定期，使得激励对象高度关注公司发展，因此同样具有较好的激励效果;（3）有无杠杠作用。实施股票期权或限制性股票的资金一般来自自筹资金，不存在杠杆作用，而员工持股计划的资金来源主要是员工自有外加企业提供的部分低息借款，存在杠杆作用。由此可见，员工持股计划既可以是激励手段，又可以是员工福利，还可以是增持工具，具有很强的综合性。鉴于员工持股计划的上述特点，该方式是成长性企业实行股权激励的一种较为合适的方法。

股权激励实施的难点

成长型企业可以采纳的股权激励方式看似灵活性很高，但由于理论与实操的差距而无法最终落地实施的案例也屡见不鲜。股权激励方案的设计要与企业不同发展阶段紧密联系，各个实施步骤中要全面考量法律法规的遵从度，每一处细节无疑都是企业管理层和相关部门人员需要面对的重大挑战。由此，更多成长型企业乐于寻求专业机构协助，以便企业在高效落实股权激励同时，更好地防范法律、税务等方面的潜在风险。

案例分析：内部创业式合伙人计划

通过分析可以看出，单一股权激励工具都或多或少存在一些局限，很难满足成长型企业的需求。当然，股权激励远不止以上几种传统类型，目前出现很多创新形态。由于高速增长，成长型企业往往处于慢性资源紧缺的状态，企业需要聚集一切可调配的资源发展企业。因此，鼓励员工内部创业就成为许多企业的选择。当企业将股权激励与内部创业相结合时，一种当下非常热门的创新型股权激励形式——合伙人计划就诞生了。限于篇幅，本文将选取其中一种类型展开分析。

公司背景

A公司是国内上市的医疗机构。截至2018年，已在中国大陆建立百余家专业医院，并在美国、欧洲和香港等地开设数十家专业医院，已成为全球性的连锁专科医疗服务机构。其在医疗行业创新推出了“合伙人计划”，极大激发了核心团队积极性，保障了集团持续增长。

解决思路

目的是吸引外部人才，鼓励核心人才“内部创业”，作为合伙人股东投资建设新医院，获得相应的资本增值。A公司的下属子公司作为新设合伙企业的普通合伙人，核心人才作为该合伙企业的有限合伙人。由该合伙企业持股新医院。激励对象包括：（1）对医院发展具有较大支持作用的上级医院人才;（2）新医院的核心人才;（3）公司认为有必要纳入人才计划及未来拟引进的重要人才;（4）公司总部、大区、省区的核心人才。

该计划具体分三步。首先，由符合条件的核心人才作为合伙人股东与集团共同投资设立新医院。然后，公司提供自有资源和指导，经过3～5年的培育期，新医院不断发展，实现良好的经营和盈利。最后，在新医院达到一定盈利水平后，公司或并购基金通过发行股份、支付现金或两者结合等方式，以公允价格收购合伙企业持有的医院股权，合伙人获得现金收益和股票，顺利退出。

经验总结

该计划成功之处在于，企业不是孤立地设计股权激励方案，而是将企业经营扩大、外部融资与内部激励结合在一起考虑，在合适时机将股权激励的设计放入股权模式的变革之中。医生作为高层次专业人才，有资产增值需求但缺乏投资知识与渠道，且不愿承担过高投资風险;企业由于行业特性及所处阶段，有扩大经营、稳定人才的需要，但高速增长带来的资金压力以及对传统股权激励有效性的怀疑，使得股东在代价高昂的股权激励计划面前犹豫不决;外部资金时刻在寻找投资机会，且能提供专业管理团队及风险控制体系。该模式通过搭建一个“创业平台”，将股东、人才、基金投资人需求紧密联系起来，实现共赢。其带来的启示是，股权激励计划的设计应作为股权设计的组成部分，成为联系战略、经营模式的选择与人力资源、组织架构设计的承上启下关键因素进行。

结束语

企业在设计股权激励时，需要在了解基本原理基础上，结合自身经营模式、股权架构等情况，设计适合自身发展的计划。此外，企业也应随时关注国家相关政策法规动向，在风险防范同时实现人才激励目的。必要时，也应引入经验丰富的专业人士，有的放矢地解决实施股权激励过程中的实际问题。