IPO注册制改革下审计风险与防范

赵凌

【摘要】随着我国新股发行制度由核准制向注册制的过渡，IPO审计环境、审计主体及审计对象等方面都发生了重大变化，审计风险也相应增加。文章首先论述了IPO审计风险的概念与成因，然后分析IPO注册制改革现状及其对会计审计风险的影响，最后从监管、会计师事务所、注册会计师三个角度提出了注册制改革下IPO审计风险防范对策。

【关键词】IPO；注册制改革；审计风险

【中图分类号】F832

一、引言

随着IPO注册制改革步伐的深入，我国新股发行中证监会不再强化对股票发行公司的盈利能力和投资价值进行严格审核与规范，转而加强对拟上市公司的信息披露，并辅之以对事中与事后的各项监管与责任追究。作为股票发行市场的中介机构，会计师事务所肩负着对于拟上市公司会计信息披露的真实、准确与完整性的责任担保，相比传统注册制度，会计师事务所面临着更为复杂的风险环境。研究指出，注册制改革实际上是将核准制转变为注册制以将拟上市公司的IPO审核权转移至深圳和上海两家证券交易所。由此带来的问题是，注册制改革只是表面的形式转移，而并没有真正的实现市场化独立。IPO注册制改革深入进程中，如何协调沪深证券交易所与证监会职责，企业会计审计又将如何变化等都将是不断探索的未知问题。

因此，本文将对IPO注册制改革对证券市场环境、监管环境以及会计披露环境的影响进行分析，研究IPO注册制改革对上市公司审计风险的影响，并对注册会计师IPO审计执业中风险防范与控制提出有针对性的建议。

二、IPO审计风险及其成因

审计风险是存在于审计整个过程中各个环节的，其基本的表现是注册会计师在对企业的审计工作中做出了不恰当的审计意见。根据我国现行的审计准则，可以将审计风险内涵理解为在企业的财务报表存在规定的各种重大错报风险时，注册会计师在审计过程中给予不恰当的审计意见的可能性。在实践中审计风险往往取决于企业财务报表的重大错报风险和检查风险两部分。这两部分风险的存在共同决定了审计风险的大小、范围以及发生造成的损失，其中重大错报风险是与被审计企业和企业生产经营环境、企业财务环境相关联的，但是又相对独立于企业财务报表；检查风险则是注册会计师对企业财务报表进行审计工作的具体执行环节，更多的取决于审计的执行程序和具体的执行行为。

IPO审计风险的成因主要表现在三个方面：一是审计环境因素，包括企业复杂的经营环境、重复且繁杂的监管活动与不完善的IPO政策制度环境。二是审计主体因素，包括复杂的IPO审计代理委托关系、注册会计师承担角色与责任的多元化等。三是审计客体因素，包括审计公司内部治理问题引发的审计潜在风险、审计公司的会计舞弊行为、上市公司的费用转嫁与托管经营等。这三个层面因素给IPO审计带来很多风险，需要在注册制改革环境下强化这些风险的防范。

三、IPO注册制改革对审计风险的影响分析

将传统的IPO核准制向注册制改革，一个最主要的标志就是主导角色的转变，市场将成为企业上市的主导力量并拥有更多的自主权利。由于市场相对于传统行政主导具有更多的不确定性，势必会给IPO审计带来更多的潜在风险因素。

（一）我国IPO注册制改革现状

我国IPO制度改革是从传统的核准制向注册制转变。核准制是由1999年的证券法规定的对拟上市公司进行上市资格核准时，要对企业上市申报材料、公司资金實力、股票拟发行数量等进行全面核查，做出是否具备发行股票条件的综合性财务审查意见。而注册制改革是随着我国资本市场的市场化发展步伐不断前进过程中所必须做出的新股发行制度改革，是政府和市场职能新的调整。

2013年12月6日，证监会制定并发布《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》，其目的在于进一步促进发行人提高信息披露质量。另外，为了改革和规范定价与配售方式，进一步提高新股发行的市场化程度，中国证监会于2013年12月13日修订并发布了《证券发行与承销管理办法》，新股发行也在2013年底开始恢复。这些规范性文件是证监会推进注册制改革的部署措施，在注册制改革过渡期间，对于市场行政审批的良性运作具有重要意义。

（二）IPO注册制改革对审计风险的影响

1.对IPO审计环境因素的影响

IPO注册制改革转变了证券市场监管体系，证监会的监管开始逐步放权到市场中去，给市场中介更多的监管责任，而相应的法律法规有所改变，这将对IPO审计环境带来很大的影响。

（1）对监管体系的影响。目前注册制改革在对市场监管问题的探讨上，很多专家指出转变行政监管放权给市场中介机构将是IPO注册制改革的重要内容，从而将会给市场中介机构赋予更多的监管责任。诸如事务所和担保机构等中介机构在新的股票发行制度下需要对企业财务审查中的投资价值计算、企业的营收、经营成本、支出费用、净利润、负债等财务状况和现金流量情况进行综合审查并为其正确、有效披露担负责任。因此，新的股票发行制度无疑会给会计师事务所、注册会计师的审计工作带来很多新的挑战，面临的审计难度会更大，审计工作内容也会更加复杂。

（2）对法律环境的影响。IPO注册制改革必定会制定一系列新的法律法规以推进其顺利实施，2015年全国人大十四次会议通过了新修订的《证券法》。新的证券法明确指出了要推行股票发行的注册制，放开了对证券从业人员买卖股票的限制，取消了证券从业人员、监管机构人员买卖股票的禁止性条款。这些法律规定的出台在一定程度上放宽了企业上市发行股票的门槛，从而在很大程度上使市场拟上市公司更加轻易的采取一定的信息披露虚假作弊的方式获得发行股票权利。证券从业人员允许买卖股票，在一定程度上加大了来自于股票发行审核相关工作人员的潜在风险。其次，新的《证券法》对于注册会计师的法律责任主体以及连带责任方都进行了明确的规定，配套的“问责”制度也给从业人员带来更多的压力，使其从业面临更多风险。

2.对IPO审计主体因素的影响

在注册制改革推进过程中证监会做出了两个重要的举措来保障审计质量，一是要求企业将信息披露提前，在发行人申请上市材料通过证监会受理之后便在网站公布财务等信息，注册会计师必须根据数据进行严格的审计，把控申报材料的真实准确性，从而增加注册会计师审计的难度。二是证监会发布一系列的规定严格规范注册会计师的审计行为，并对可能出现的审计风险问题追责并要求其承担相应的诉讼赔偿责任，这对注册会计师来说将会是重大调整，再加上现行体制下各个机构不断的底稿抽查，更是造成注册会计师疲于应付。繁多复杂的信息和长时间高压力工作状态显然会增加注册会计师因疏忽导致审计风险的可能性。

3.对IPO审计客体因素的影响

审计客体带来的审计风险是最为常见也是最为严重的风险。一方面，在新的注册制度下，发行股票门槛降低，更多中小企业获得上市机会，而企业自身发展不完善，会计舞弊现象将会更加严重。很多企业用虚拟数据或采取附带企业联合策略来粉饰财务报表，中小企业体量较小更容易做出比较隐蔽的操作，对注册会计师的审计工作来说无疑会是更大的挑战。另一方向，中小型企业上市越来越多，也应该看到这些企业的内部控制股权结构治理问题的复杂性，内部股权结构的不合理以及管理机制不完善都将给注册会计师审计工作带来麻烦，从而增加IPO审计风险。

四、注册制改革下IPO审计风险防范建议

（一）监管角度

一方面需要完善相应的监管法律法规。新的股票发行制度的推行必须要有完善的法律法规基础作为保障，证监会和国家其他各个部门应当尽快联合发布新的《证券法》并对相应的监管事项出台一系列的规定。另一方面需要证监会、财政部、审计署等各个部门相互协调，明确职能共同确立一个完善的监管体系，保障注册制下对资本市场的良性监管，避免过度监管同时强化相应的规范性引导。关于实际性审核的具体职责承担应当给出一个指导文件以规范IPO审计市场，以便中介机构更好认清自身职责所在，更好履行证券市场监督功能。此外，证监会等行政监管部门和注册会计师行业协会应尽快出台IPO注册制下审计的指导文件，强化注册制下IPO审计各项规范的实操性。

（二）会计师事务所角度

注册制下，行政监管的职责将会被削弱，中介机构的监管责任将会加大。首先会计师事务所需要建立健全内部审计质量控制体系，包括统一标准的审计质量标准和三级复核制度等，同时也应建立完善的注册会计师绩效评价与激励机制，以保证注册会计师职业程序和执业技术的规范性。其次，会计师事务所应当强化对注册会计师的培训，建立健全培训机制，对注册制下新的法规、审计操作标准、程序以及各种注意事项编制为专题课程进行持续的培训，通过反馈和改进来提升注册会计師的执业能力。最后，职业道德与风险意识对会计师事务所来说十分重要，因此需要会计师事务所加强相应的思想教育，借助一系列的追责和惩戒机制杜绝审计人员参与舞弊造假。

（三）注册会计师角度

IPO注册制改革对注册会计师的审计工作带来很多影响，在审计过程中，注册会计师应当认识到审计细节的变化，需要注意以下几个重点审计问题：

1.初始阶段除了对企业所处行业的情况以及风险领域的评估以外，注册会计师还必须结合发行人的经营特点，重视申报期内年度财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。对于发行人存在的盈利异常增长和异常交易，注册会计师当多维度排查，确保财务报表的真实性。

2.在审计“关联方认定及其交易”时，应当彻查其真实性。如果企业存在未披露关联交易迹象，应当采取实地走访、电话访谈等进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。

3.在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，应重视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析，对申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系进行分析。

4.应当重点关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，并在存货盘点现场实施监盘，以及对期末存货记录实施审计程序。

5.在货币资金方面，要求审计师充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。而对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产以及正在办理权属证明的大额资产，均应以充分的审计程序来确认其资产权属情况。

主要参考文献：

[1]蒋大兴.隐退中的“权力型”证监会——注册制改革与证券监管权之重整[J].法学评论（双月刊），2014（2）：65-67.

[2]朱红军，夏立军，陈信元等.浅述IPO审计中的风险及防范[J].商业会计，2014（19）：78-79.