董秘身揣“三板斧”，日常都不慌

饶钢

董事会秘书是我国资本市场企业的专业岗位，上市公司、新三板创新层公司法定必须设置董事会秘书，负责信息披露、投资者关系管理、与监管机构沟通等法定事项。同时，已经或准备进入资本市场的企业，资本运作工作可能由董秘负责。工作内容决定了董秘的知识结构是复合型和交叉型的，董秘通常需要懂法律、会计、资本市场、企业管理。董秘的出身通常有几类：资本市场中介机构从业人员，如券商投行、律师、会计师；企业人员改行，如财务、法务、行政或者业务人员转型成为董秘。对大多數中小民营企业而言，聘请有经验的职业董秘的成本高、人难找，所以，很多中小民营企业的董秘是企业其他岗位人员转型的。

由于董秘工作的学科交叉性和复杂性，哪怕是经验丰富的职业董秘，在千变万化的企业实务中，都不可能做到事前全掌握，或者有一个董秘大全之类的宝典，唯一的办法就是见招拆招，在工作中学习，在解决问题中学习。以笔者经验，董秘做好日常工作需要善用三板斧：查法规、学案例、问专家。

查法规

有一回，公司挂牌新三板后，我正在办公室，证券事务代表慌里慌张跑进来说：不好了，出事情了，督导券商说我们股东大会关联交易关联股东没有回避表决，程序有重大错误。我脑子嗡的一响，怎么会犯这么低级的错误，真是阴沟里翻了大船。不要慌才是关键。我问是哪个关联交易。证代说：就是上周开临时股东大会，董事会换届，老板老板娘都是自然人大股东，也是候选董事，自己选自己，这个关联交易没有回避表决。听到这里，我笑了，说道：你可以出去了。

证代的问题出在哪里？督导券商说了意见，证代的问题不是不知道这些法规，而是在遇到问题时，她没有去查法规。反之，自然就知道什么是关联交易，关联股东要回避表决。任命董事不是交易，不需要回避表决。

我们在董秘实务中，经常会碰到各种问题，一下子把你问懵也是经常有的；不要慌，后面马上跟上一句，这个（问题）是根据哪个法规哪一条规定的啊，让我学习一下？问清楚，然后再和对方讨论对法规条文的理解。很多时候，你把这句话问出去，就没有然后了，因为对方也许记错了，即使没记错，你借着这个问题，把相关法规查一遍，是一个很好的学习机会。没事的时候法规读不进去，顶多建立个在哪里有这样那样规定的印象。一旦碰到问题，带着问题去看法规，事半功倍！

我对助手的要求是，遇到问题例如监管机构要求或者中介机构意见时，不要跑上来就问我该怎么办，做一个简单传声筒。怎么做？应是这样一个句式：

第一句，XXX提出了一个问题，或者我们遇到了一个问题是……

第二句，我查了相关法规，这些法规的规定是这样……

第三句，我们的情况是这样……

第四句，根据法规和我们的情况分析下来，我个人的意见是……

如果碰到问题，你能用这个句式回答，说明已经查过法规了，不是简单听别人说或者凭借自己的记忆和主观印象来回答。我们的记忆经常是靠不住的。碰见问题，查法规是必经步骤。

法规在哪里？法律汇编之类的纸质书翻起来比较方便，缺点是资本市场各种规则更新很快，纸质书往往滞后，最好是直接在相关官方网站上查找，例如：证监会、上海/深圳证券交易所、股转系统、财政部网站等，都很方便。

学案例

看看别人怎么做的，即学习资本市场已经有的案例，对于我们董秘实务有很大作用，主要有四个方面。

首先，方案的模板。董秘在实务操作中要搞各种方案、协议等，有一个模板我们在上面套是最好的方式。一来，任何事情你从头搞，从无到有，难度有点大；如果有别人的文件，顺着思路再根据自己企业情况改，就容易许多。二来，由于个人的局限性，无论经验还是眼界，不免挂一漏万，别人的方案不一定适用于你家企业，但是他考虑的那些问题点，绝大部分也是你需要考虑的。这相当于一个检查清单，人家说到的问题，你都考虑过了，出现重大遗漏的风险就小了很多。

其次，在情景下学习法规。1990年，美国斯坦福大学研究生伊丽莎白？牛顿因一项研究而获得心理学博士学位，她研究的是一个简单的游戏，受试者分别扮演“击节者”和“听猜者”角色。击节者拿到一份列有25首著名曲目的清单，每位击节者选定一首，然后在桌上把曲子的节奏敲给听猜者听。听猜者的任务是根据敲击的节奏猜出正确的歌名。看似简单，大部分受试者猜不出来。这是因为，打拍子的人，在打拍子的时候脑子是有歌的，但我们看到的是一些不连贯的动作，不知道什么意思。这种情况称为“知识的诅咒”，击节者一旦事先掌握了某种知识（如歌曲名），就很难想象缺乏这种知识的情形。

资本市场的规则是指导企业资本市场操作的，为具有普适性，必然具有高度的抽象性，可能在写规则时确实针对企业一些实际具体的情况、编写时脑子里浮现了要规范管理的具体情形，但一旦完成这个抽象、形成规则文本，那些企业资本活动、具象统统都被抽象掉了。我们在阅读这些规则时，只能看到高度抽象的语言，就像那些拍子，而我们脑子里多数时候是没有具体的乐曲的，这就是为什么我们在看法规时，经常不知道在说什么。没有背景信息，只看到抽象不连贯的东西，很难和规则同步，这是“知识的诅咒”的表现。

通过学习案例来掌握规则，就是避免“知识的诅咒”的一种手段。例如收购兼并，上市公司的重组报告书以及相关文件，就是很好的学习重组法规的教材。首先，这是一个活生生的事件，企业干了什么、为什么要这么干、监管部门的意见怎样、企业怎样回答的、最后结果怎样，把重组放到企业连续活动中去观察，你能领会许多写在规则字里行间的潜台词。再者，这些案例大多是中介机构专业人士撰写，必然会引用各种规则，这是一个很好的学习入口，看到引用这个法规，就把法规找出来看一遍，看看你的理解和别人的理解是否一致。法规文字是死的，可企业活动千差万别，怎样理解高度抽象的规则与千差万别的企业实际情况之间的关系是非常专业的工作，多看专业人士对规则的理解，有助于我们理解规则的本义和限度。

再次，帮助理解规则使用的边界。规则的字面意思和实际使用的边界经常不一样，多看案例有助于理解规则中概念实际使用的边界、限度。

2018年4月10日，雅戈尔（600177）披露2018年一季度业绩预增公告：预计一季度的净利润同比将增加约868，046万元，增长687.95%左右。自2018年3月29日起对中国中信股份有限公司的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益。公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额930，210.84万元，将计入2018年第一季度营业外收入。变更会计政策的理由是：副总经理吴幼光2018年3月20日获委任为中信股份非执行董事；公司为中信股份第三大股东，且持股比例于2018年3月29日由4.99%增加至5.00%；根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，应采用权益法核算。

一个公司去年利润不到3亿，今年一季度就有将近百亿利润，业界一片哗然。作为董秘，基本的会计知识是必须的。这里核心要点就是，要确认对中信股份具有重大影响。根据《企业会计准则讲解2010》，具有重大影响的评判标准是以下两条：1. 拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响；2.如果没达到上述标准，则需要综合考虑其他条件，包括：在董事会派驻代表、参与政策制定、与被投资单位重要交易、派驻管理人员、提供关键技术资料。

上海证券交易所发来监管函，让雅戈尔董事会和审计会计师回答：核实核算方法变更的合理性和充分性；审慎核实会计核算方法变更是否符合企业会计准则的规定，是否符合公司的经营实质，请公司年审会计师发表意见。第二天，审计师立信会计师事务所回函，否定了此次会计政策变更的合理性，理由是：增持0.1%还是财务投资；尽管是中信股份第三大股东，但前两大股东持股78.13%，你5%能有啥重大影响；中信股份董事会有17人，雅戈尔占一席不能说明具有重大影响。

看完上述案例、你最好把相关规则再看一遍，对于“重大影响”这个会计上的重要概念的理解是不是进了一步？

最后，案例是传达和决策的重要依据。董秘在企业资本运作中，经常是参谋、翻译、桥梁这些角色，特点就是，董秘绝大多数时候，是参与者而非最终拍板的决策者，俗话说：参谋不带长，放屁也不响。这种情况下，董秘经常需要将自己对于问题解决方案的理解进行传递，如汇报给老板，让他决策，或说服中介机构听取自己的意见，或向监管机构讲清楚自己的道理。这一切都是知识或者信息传递的过程，在和他人沟通你的理解时，如果能用已经实施的案例进行补充说明和佐证，往往让对方容易进入决策情景：案例可以起到画龙点睛的作用。

我所在公司在新三板首家做了员工持股计划，公告后，股转的监管老师电话询问情况，当时股转系统对于员工持股计划并没有规则也无先例。我介绍了企业和方案的简要情况，说明这个方案是严格按照上市公司员工持股计划的相关规则做的，具体细节是比照几家上市公司已经经证监会批准且已经实施的方案来做的。股转老师一听就明白了，他让我把方案以及参照的具体上市公司案例都发给他。他研究了，很快就表示，既然按照上市公司的做法，是符合规则的，应当鼓励，方案顺利过关。

我们的方案、文件是高度抽象的，比较难以理解，如果此时有参考案例，就如同放入了情景，便于理解。更重要的是，我们在解释方案合理性时，外部证据的重要性有时远大过我们自己情况的述说、自己对于法规的理解，如果这样的做法有成功先例、不是孤案的情况下，比较容易形成判断。此外，对方只需要理解我们的方案与成功案例之间的差异，判断的点减少了许多，判断、理解起来就容易了许多。

学过案例，我们的句式变成这样：

第一句，XXX提出了一个问题，或者我们遇到了一个问题是……

第二句，我查了相关法规，这些法规的规定是这样……

第三句，我们的情况是这样……

第四句，我查了类似的案例，情况是这样……

第五句，根据法规、类似案例和我们的情况分析下来，我们的意见是……

问专家

遇到问题，找个专家问问往往是我们第一反应。我们周围专家很多，谁是专家、我们应该问谁，这是第一个问题。第二是怎样问问题，或者问什么？这需要具体问题具体分析。

初遇问题，一头雾水时，要解决的问题是我从哪里下手查法规、学案例？我们需要的专家未必有特别高深的水平，只要他能告诉要看那些法规、从哪个案例下手就行了，按照这个标准，你身边的中介机构，券商会计师律师都是专家的好人选，他们见得多、信息也多。一时找不到人，百度一下也可以，记住网上的东西不能保证正确性。

方案细节，请教下过来人。查过法规、学习过案例，一些具体细节拿不定主意、对规则的一些细节吃不准，这时谁是专家？过来人。只要这件事情他经历过，不管成功还是失败，就是某一件事情的专家，有时只有经历过才真能理解那些细节是怎么回事。比如，有人问我新三板权益分派的细节，如现金红利能否不通过中登而是由公司自己派发，我说对不起我不知道，因为我们公司的权益分派都是证代做的，如果你需要我帮你问她，她就是这个问题的专家。

结果导向，和决策人商量下。学习规则、知识和经验很重要，但如果事项最终由一个人或机构的行为决定，实操的关键由他们的认识所决定，此时的专家就是在这个问题上有决策权的人、做出决定的人。特别是我们在一些方向性判断上，如果这事是由其他人拍板，这时问问拍板人的意见就是关键了。例如股权激励方案如果确认为股份支付，那就要增加管理费用，相应降低激励期间的利润，有时降低利润会困扰管理层，老板就会问你，我们这个股权激励方案能否不构成股份支付、不增加成本降低利润？最终，在年报审计时，会计师对本年度实施的股权激励方案是否需要计入股份支付成本做出判断，并在年度审计报告中说明。所以，此时专家就是你的年审会计师，可以先把你的方案、思考和會计师聊聊，看看他们的意见怎样、关注点在哪里，相应的你就知道将来方案能不能获得他们的认可。实操就是要以终为始，把事情办成才是王道，和有决定权的人商量下是好办法。当然，你需要有知识、查清楚法规、多学案例，否则你连走到决定跟前的机会或者与决定者对话的基础都没有。

判断方向问老手。企业情况千差万别，资本市场规则和案例花样百出，经过查法规、学案例、咨询过来人，甚至请教了最后有决定权的权威人士，我们把解决问题的方案细节基本都搞清楚了。此时，我们面对这么多细节，有时却得不出方向性判断，或者犹豫不决，就需要问行业的老手。人们可以通过训练或从经验中编辑模式，转换成复杂的细节，大量存放在记忆深处。具有模式识别能力需要长时间的行业经历经验为条件，当然我们也经常发现很多行业老人全无判断力可言，只能说长时间的行业经历经验是一个必要条件，其次还要看个人的修为，但是问问老手的意见总归不错。就像复旦大学著名会计学教授李若山说的：你给我一个账本，我闻一下就知道有没有假账。

决策助推问高人。董秘这个角色多数时候不是决策者，而是老板的参谋，我们为拍板的人提供解决方案。面对问题，我们经过了查法规、学案例、询问各种专家，最终形成解决方案提供给老板决策，那么怎样让老板相信我们的方案，赞同我们的想法？特别是对于一些重大问题时，另外一类专家就粉墨登场，这就是老板信任、相信他判断力的人，这些专家往往起到关键的助推作用。

老高到一家传统制造业民营上市公司当董秘，老板找他来的主要目的是给上市公司加点题材，就是搞一点热点类型的投资。老高之前在一个知名PE当过投资总监，项目渠道很畅通，对于老板这个要求，老高觉着没多大难度。老高很快就筛选出几个不错的项目，通过了尽调，老板也觉着不错，可是每次到要拍板的时候，老板就犹豫不决，最后不了了之。

几次下来，老高很郁闷、开始疑惑了，和一个朋友聊起来：这是真要投资，还是说说玩的。朋友分析，这个老板是传统制造业出身的工科技术男，这样的人让他转型有点难度，因为这类技术专家型老板做决策，往往需要自己搞明白。他那个行業他很明白，但你现在要投的这些新兴行业他就有问题了，毕竟隔行如隔山，他要完全搞懂不太现实，也没这个时间和精力。可是，仅仅听听你的汇报，与项目方几个小时的沟通，能创造他决策的点吗？比较困难。老高想好像是这个问题，怎么办？朋友问，这个老板对于投资新兴行业这类事情有没有比较赞赏的人？老高说，他和我讲过他一个朋友是做PE投资的，AA资本的老大刘总，我们老板是他们的LP，有一次老板和我说刘总真厉害，他投的项目我都看不明白，有些还非常不看好，但后来真的挣了好多钱，刘总这眼光不一般。老高一拍大腿：我明白了，如果我们的项目由刘总他们来做尽调，刘总来判断，这样就绕过了前面的难题。老高找了刘总，建议和AA资本一起搞一个基金，和上市公司合作搞投资基金PE哪能不欢迎，老板也信任刘总和他的团队能力，几个月下来，老高后面几个项目都顺利拍板，投资了。

面对问题，我们如果把董秘日常工作的三板斧查法规、学案例、问专家都用过了。总结下来的句式就是这样：

第一句，XXX提出了一个问题，或者我们遇到了一个问题是……

第二句，我查了相关法规，这些法规的规定是这样……

第三句，我们的情况是这样……

第四句，我查了类似的案例（咨询了案例当事人，如有），情况是这样……

第五句，我们的顾问（中介机构，券商律师会计师等）的意见是……

第六句，根据法规、类似案例、顾问的意见，综合分析下来，我们的意见是……

第七句，上述意见，已经咨询了有权决定部门的意见（如有），他们的意见……

第八句，上述意见，XXX总（“助推”）的意见是这样……

第九句，老板您看……