上市公司做好信披关键在董秘

张春燕

良好的上市公司信息披露是建立健康、有序证券市场的前提，资本市场的发展必须以充分的信息披露为核心。近年来，中国的上市公司监管积极推进以信息披露为中心的监管转型。据证监会2018年5月发布，去年证监会对信息披露违法类、内幕交易类案件仍保持严厉打击力度，两类案件占行政处罚决定总量比例为59%；去年第一批专项行动部署共10起信息披露违法违规案件，重点打击雅百特跨境造假、山东墨龙业绩变脸、佳电股份调节利润等性质恶劣、严重侵害投资者权益的违法行为。在中国上市公司协会第二届会员代表大会上，证监会主席刘士余表示，“要真实准确完整披露信息。上市公司作为公众公司，必须提高透明度。切实加强以投资者需求为导向的信息披露，保证各类股东公平、及时地获得上市公司信息。”上市公司做好信息披露工作，需要把握好三大重点。

董秘有效履职

《公司法》规定：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。实践中，董秘是上市公司与监管部门的指定联络人，是公司的新闻发言人、信息披露工作的具体负责人。要做好上市公司信息披露工作，首先要确保董秘能够有效履行职责。

首先是，落实上市公司董秘的权责。明确董秘的法定高级管理人员地位、信息披露具体负责人的职责，得到股东、董事会、监事会、经营层及各个业务部门的充分认可和支持。

打铁还需自身硬。董秘必须具备良好的专业素养。上市公司信息披露内容涉及公司发展战略、行业前景、投资融资、财务管理、关联交易等各个方面，这就要求董秘具备相当的法律、金融、财务等专业知识。否则，很难将公司重大事项用准确的文字表达出来。

董秘必须具备较强的学习能力。我国的证券市场在不断发展，很多法律法规和规章制度不断修订，监管体系和监管要求也在不断完善和提高，如近年来推出信息披露直通车、行业信息披露指引、落实证券交易所一线监管主体责任，如证券交易所对上市公司信息披露实施“刨根问底”式的监管、及时将违法违规线索上报证监会。作为董秘，要适时学习、善用学习，才能及时适应监管新要求。

董秘必须具备良好的沟通能力。作为信息披露工作的具体负责人，董秘对信息披露的质量起着至关重要的作用，然而，上市公司信息披露工作不能仅仅依靠董秘的力量，还需要股东、董事会、监事会、经营层以及各个业务部门的大力支持。这就需要董秘有意识地、持续地将监管理念传递到公司各个层面，得到各个层面的信任和理解。

董秘必须保持高度的敏锐性和前瞻性。在获知重大事件发生的第一时间，就要根据监管要求结合事件性质，判断是否需要披露（是否属于豁免或暂缓披露情形）、什么时点披露、怎样披露，才是既合规又有效的披露。

机制完善

上市公司信息披露工作需要包括股东、董事会、监事会和经营层在内的各方组织协同完成，这就需要有一个良好的机制来指导和约束其规范运作。

成立专门机构，配备专业的证券事务代表。上市公司信息披露工作是一项系统的工程，需要设立由董秘负责的专门机构，并配备合适的工作人员，最好配备熟悉财务管理和法律知识的证券事务代表协助董秘履行职责。董秘作为上市公司的法定高管，往往同时兼任董事或者副总经理等职务，更多的是对信息披露的内容和质量进行审核和把关，这就需要有较为专业的证券事务代表承担信息披露的起草工作。

健全信息披露相关制度，明确各方权利义务。上市公司需制定《信息披露管理办法》《重大事项报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理办法》等制度，制度必须具有可操作性，做到流程规范高效，界面简洁清晰，从多个角度立体地保障信息披露真实、准确、完整、及时和公平。以明星电力为例，公司制定的《信息披露管理办法》，对定期报告和临时报告制定了不同的流转、审核和披露程序。临时报告又分别规定了由董秘直接审批的事项和由董事长/监事会主席审批的事项，并且明确了单位负责人及分管领导在信息披露中的责任和义务。在涉及专业部门的重大事项时，由专业部门责任人和分管领导进行审核，能有效杜绝信息披露内容不准确的情况发生。

此外，牢固树立对全体股东负责的意识。上市公司为公众公司，是全体股东委托董事会管理的企业，上市公司经营管理和运营发展必须透明，以保证所有股东的重大决策参与权。这就要求信息披露义务人（持股5%以上的大股东、上市公司法人本身、董事会和董事、监事会和监事、经营层等）正确认识自己的角色和义务，严格按规则办事。证监会主席刘士余表示，“上市公司的控股股东、实际控制人都要切实履行信息披露义务，落实内幕信息知情人登记、保密等要求。”否则，股东可能把用脑投票、用手投票转变为用脚投票，导致上市公司最终被股东所抛弃。

内容有效

信息披露工作不是单纯地为了符合上市公司监管要求，而且是为了准确传递上市公司的核心价值，帮助投资者进行价值判断。因此，提高信息披露的有效性显得尤为重要。

严格遵守行业信息披露指引。为提高信息披露的针对性，上海证券交易所制定了电力、房地产、煤炭、汽车制造等多个行业信息披露指引，上市公司需根据公司行业类别进行披露。特别是在年度报告中，需要深度披露行業宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”。

加强自愿性信息披露力度。监管部门对上市公司信息披露的内容要求是最低要求，仅限于最低要求的披露，往往不能充分满足投资者的需要。因此，上市公司认为对投资者决策有重大影响的事件，应当主动进行披露，即加强自愿性信息披露力度。像明星电力就坚持主动披露每一季度的业绩快报。

坚持可比性和可理解性原则。上市公司信息披露是持续的信息披露，因此，披露的内容特别是数据和口径要保持前后一致性，并且在行业公司里具有可比性。文字描述要考虑投资者的广泛性，避免用繁杂和生涩的专业术语，便于投资者清晰地理解公司。