齐心集团转身“优等生”？

路漫漫

齐心集团上市后，盈利能力日益下滑，几近亏损。但自从通过收购SAAS业务，利润率惊人，于是业绩就呈现爆发式增长。

2018年第一季度齐心集团（002301.SZ）业绩相当不错，且公司预计2018年上半年盈利比上年同期增长38%-50%。主要得益于上半年公司B2B业务和SAAS业务银澎云计算业务销售业绩有效增长。

再看公司近两年业績情形，2016年净利润增长432.22%，2017年增长33.54%，齐心集团要进入绩优股序列？

2009年10月，齐心文具上市，是中国最大的办公文具（文件夹）制造商，在业内具有较高的品牌知名度。2014年9月更名为齐心集团。

上市前，公司的营业收入及净利润每年都稳定增长。上市之后，公司营业收入年年大幅增加，2013年达到16.8亿元，比2009年高出一倍有余，但利润却越来越少，2013年净利润只有2760.54万元，不到2009年的四成。到了2014年连营业收入也下滑了，2015年甚至沦落到变卖子公司、并购来维持盈利的地步。

2015年4月，公司收购杭州麦苗网络技术有限公司（下称“杭州麦苗”）增厚净利润1915.87万元。8月转让惠州齐心文具制造有限公司增添收益1695.96万元，12月“压哨”转让汕头市齐心文具制品有限公司（下称“汕头齐心”）获得“保命”收益3190万元；通过一番运作，公司终于实现盈利1970.83万元，但扣除非经常性损益，亏损2951.45万元。

2016年，公司脱胎换骨，净利润1.05亿元，同比大幅增长432.22%，扣非净利润8744.82万元，同比增长396.29%。

在亏损边缘苦苦挣扎的齐心集团到底修炼何种秘籍使得业绩一飞冲天？

两个字：并购。

并购创未来

2015年4月，公司以3.38亿元现金快速收购杭州麦苗100%股权。杭州麦苗承诺2015-2017年扣非后的净利润分别为2500万元、3250万元和4225万元。2015年杭州麦苗贡献净利润1915.87万元，占齐心集团净利润的97.20%，如果没有这次收购，齐心集团当年仅仅盈利55万元。

杭州麦苗在2016年更上一层楼，净利润飙升至3815.37万元，占齐心集团净利润的36.37%；2017年净利润继续攀高至4841.87万元，占齐心集团净利润的34.57%。杭州麦苗盈利逐年增加，贡献率却逐年下降，与另一起并购有关。

2016年4月，齐心集团通过现金收购云视频会议的龙头企业——深圳银澎云计算股份有限公司（下称“银澎云计算”）100%股权。出让方共同承诺，银澎云公司2016年、2017年、2018年各会计年度承诺实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4600万元、6000万元、7800万元。银澎云计算自2016年5月起纳入合并报表，实现销售收入1.65亿元，实现净利润5805.82万元，占齐心集团净利润的55.35%；与杭州麦苗合计贡献齐心集团91.73%的净利润。银澎云计算2017年实现净利润6171.02万元，占齐心集团净利润的44.06%；与杭州麦苗合计贡献齐心集团78.62%的净利润。从扣非净利润来看，2016年、2017年两者合计贡献齐心集团102.41%、90.07%的扣非净利润。

暴利的SAAS

杭州麦苗、银澎云计算主要从事SAAS，收入占整个齐心集团的比重很低，不过贡献的利润却是杠杠的，是齐心集团的主要利润来源。

SAAS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过Internet提供软件的模式。

通过这两起收购，齐心集团的SAAS业务从无到有，爆发性增长。2015年至2017年分别实现营业收入2810万元、2.28亿元、3.43亿元，净利润分别为1916万元、9621万元、1.1亿元，毛利率分别为100%、76%、70.02%，销售净利润率分别为68.19%、42.21%、31.42%。

神秘的接盘方

2015年当年，除了收购杭州麦苗，公司还出让了汕头齐心。

汕头齐心的接盘方是汕头市四远帆投资有限公司（下称“四远帆”），转让价格由公司净资产评估价值8206.46万元确定。根据相关的股权转让协议及相关补充协议，深圳市永丰泰融资担保有限公司作为担保人为四远帆付款提供无限连带责任担保。

不到一个亿的股权转让款还需要担保的情况并不多见，为何需要担保？是因为四远帆实力不够？

天眼查显示，四远帆成立于2014年6月，注册资本1000万元，但没有实际出资。截至2014年12月31日，四远帆资产总额36.80万元，净资产36.80万元，营业收入0万元，净利润-13.20万元。尽管如此，齐心集团表示，通过对四远帆的经营情况以及其资信情况的综合评估，认为四远帆的支付能力不存在风险。

除了2014年工商年检外，四远帆2015年、2016年、2017年均没有进行工商年检，已经被列入经营异常名录。股东为柯素玉、柯钦远。

而到了2017年，汕头齐心的股东变成了深圳新建策科技有限公司，其股东为谢冀平。

为何深圳市永丰泰融资担保有限公司敢给几乎一无所有的四远帆担保？相关信息显示，该担保公司的公司股东兼法定代表人是胡泽彬，而深圳市摘金谷信息咨询科技有限公司的法定代表人也是胡泽彬，其同时也是深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）的有限合伙人。深圳市摘金谷信息咨询科技有限公司和深圳鹏信股权投资基金企业（有限合伙）的控制方就是齐心集团的实际控制人陈钦鹏及其兄弟。

这笔让齐心集团扭亏为盈的压哨交易大有文章。

济南新海诺的“小灶”

齐心集团的应付票据从2016年年末的13.83亿元锐减至2017年年末的2.54亿元，同时预付款项从2016年年末的1.27亿元增加至2017年年末的1.57亿元。应付票据大幅减少及预付款项增加的资金主要来自银行借款，2017年年末短期借款飙升至10.78亿元，同比暴增314.93%，此前短期借款余额最高不超过3亿元。

预付款项第一名为关联方，公司的子公司深圳齐心乐购科技有限公司（下称“齐心乐购”）为保证及时供货，向其供应商同时也是其股东济南新海诺科贸有限公司（下称“济南新海诺”）预付货款10096.89万元，占预付货款的比例为64.16%，而济南新海诺供货金额只占2017年度采购总额比例的21.48%。

上市公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表显示，2016年年末预付济南新海诺4397.88万元，2017全年通过预付款项科目累计付款6.83億元，采购冲减预付款项6.26亿元。

但截至2017年6月末，预付济南新海诺8407.05万元，2016年年末对济南新海诺应付票据3.87亿元，2017年6月末3.12亿元。而关联交易却没有济南新海诺的踪迹，是上半年没有发生交易吗？如果这样，为什么提前半年预付大量款项？

2016年半年报显示，当年上半年向济南新海诺采购办公设备8365.61万元，即使2017年上半年没有发生关联交易，那么在2017年半年报依然需要披露上年同期的关联交易数据，为何齐心集团不披露？

公司对济南新海诺非常照顾，这个近年来的第一大供应商，居然没有一分钱欠款，要么通过预付款项提前支付，要么通过应付票据结算。

据2016年4月23日发布的《关于深圳齐心乐购科技有限公司与济南新海诺科贸有限公司2015年度及2016年度日常关联交易的公告》，2015年、2016年1-3月齐心乐购向新海诺采购金额1.65亿元、7647万元。

公告备注里提及，2015年度，本公司向新海诺采购电脑等办公设备977.75万元，2016年1-3月累计采购电脑等办公设备2208.45万元。2015年度，本公司全资子公司深圳市齐心供应链有限公司（下称“齐心供应链”）向新海诺采购电脑等办公设备3504.96万元，2016年1-3月未发生交易。

公告中的指代有些模糊。“本公司”是指谁？“本公司”的交易金额比较小，那么应该不包括齐心乐购、齐心供应链。则“本公司”+齐心乐购+齐心供应链向济南新海诺采购合计数是否应该为合并数据？但三者2015年相加金额为2.1亿元，与2015年年报披露关联交易的金额一致，也说明“本公司”不包括齐心乐购及齐心供应链，但2015年年报前五大供应商显示，从第一大供应商的采购金额为1.73亿元，两者相差近3000万元。2016年1-3月相加金额为9855.87万元，而2016年半年报显示，向济南新海诺采购金额为8365.61万元，两者相差1490万元，难道2016年4-6月齐心集团及下属公司没有向济南新海诺采购，反而退货了？这个可能性不大。毕竟齐心集团主要收入来源增长迅速，并且济南新海诺是第一大供应商。矛盾重重的数据，恐怕只有齐心集团才清楚真正的原因。

齐心集团在公告中表示，济南新海诺依法持续经营，经营状况良好，与齐心乐购、本公司及其子公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。而济南新海诺2015年营业收入6.43亿元、亏损111.23万元，2016年1-3月营业收入1.69亿元、亏损18.36万元，截至2016年3月末，净资产只有865.46万元。这也称得上经营状况良好？齐心集团就那么放心预付上亿元货款？

更奇怪的是，2017年并没有披露与济南新海诺关联交易的相关公告，不知道公司与济南新海诺之间高达8亿元交易预批金额到底何时经过相关审批，济南新海诺的经营状况是否好转？

天眼查显示，2017年3月，济南新海诺向济南市历下区鲁信小额贷款股份有限公司进行动产抵押，被担保债权类型买卖合同，被担保债权数额2000万元。由此可见，济南新海诺资金比较紧张，要不，怎么向小贷公司借高利贷呢？

2018年5月，公司收购控股子公司齐心乐购少数股东持有的49%股权，总计交易价格 2300万元，其中收购济南新海诺所占齐心乐购29%股权，经协商定价为1361万元；收购深圳市银澎投资控股（集团）有限公司（下称“银澎投资”）所占齐心乐购20%股权，经协商定价为938.78万元。本次交易完成后，齐心乐购将成为公司全资子公司。

齐心乐购2017年营业收入11.83亿元，净利润438.74万元，净资产3814.83万元。2018年1-3月营业收入2.01亿元，净利润308.39万元，净资产4123.23万元——看起来，第一季度盈利能力貌似强大了很多。2015年至2017年，销售净利润率一直在4‰内的齐心乐购在2018年第一季度突然飙升至1.5%，这样突发而来的业绩好转就是为了少数股东可以卖个好价格吗？如果2018年另三个季度都有一季度的业绩，那么，这笔收购是非常实惠的。不过，如果这样，为何出让方贱卖股权？

济南新海诺2015年8月出资870万元，本次交易获利491.22万元。三年时间，获利56.46%，投资回报率也过得去。当然，股权回报也许只不过是蝇头小利，与齐心集团每年数亿元的买卖才是赚钱利器。

再现神秘接盘方

深圳齐采科技有限公司（下称“齐采科技”）2016年3月16日设立，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入住深圳市前海商务秘书有限公司）。成立当年就亏损693.38万元。

齐心集团在2017年3月出售了齐采科技45%的表决权，转让价格505.03万元，本次股权转让后，持有齐采科技40%股权，不能对其进行控制，对剩余股权按权益法核算，通过权益法调整其账面价值为零。这个过程，仅仅一年时间。

而齐采科技的亏损依然继续，2017年尚未确认对齐采科技的超额亏损额为608.32万元。齐采科技实收资本只有1000万元，哪来这么多钱去烧？很可能来自齐心集团。据《上市公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，2016年年末，齐采科技欠齐心集团货款272.13万元，2017年，齐采科技向齐心集团采购货物2145.10万元来变相获得资金支持，但2017年整整一年，齐采科技没有支付一分钱货款，2017年年末尚欠货款2417.23万元。而2017年年报显示，齐采科技欠款账龄1-2年金额为276.27万元，那么，这个金额就是2016年年末欠款金额，为何比关联方资金占用情况汇总表数据多了4.14万元？《上市公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》并没有显示齐采科技存在欠款。不小心遗漏？还是不方便披露？

截至2017年年末，齐心集团对齐采科技计提了110.93万元的坏账准备，计提比例不足5%。亏损累累、资不抵债的齐采科技还有回天之力偿还高达2417.23万元的欠款吗？齐心集团转让齐采科技45%股权赚了48.92万元，剩余40%股权核算到零，看上去已经止损了，但如果欠款收不回来，那最终损失还是避免不了。

接盘方深圳前海浩程文化传媒有限公司（下称“前海浩程”）的注册地址和齐采科技一样，注册资本也是1000万元。天眼查显示，前海浩程参保人员3人。其经营范围和齐采科技完全不搭，一家文化传媒公司高价收购亏损累累资不抵债的一家办公服务公司，到底看上齐采科技的哪些亮点？其收购资金来自哪里？为何齐采科技一分钱没有支付货款，其资金又流向了哪里？为何不到两年亏损这么多？

回购助力大股东

2018年7月27日，齐心集团推出回购方案，公司计划以自有资金在不低于2亿元、不高于5亿元的资金总额内进行股份回购。公司本次回购A股股份价格为不超过12元/股（含12元/股）。

过去三年多，齐心集团的股价从高点回落，已经下跌了六成。不久前大股东齐心控股才完成补充质押，目前，齐心控股累计被质押股份占其所持公司股份总数的 69.63%，占公司股份总数的30.04%。

本次大手笔股份回购是否可以缓解齐心控股质押压力？拭目以待。

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