高新园区市场化股权投资基金运作模式

牛磊

【摘 要】为了更好地发挥市场在资源配置中的决定性作用，重点支持高新区四大主导产业及战略性新兴产业加快发展，服务于园区招商和产业培育，拟通过与国内外一流的股权投资基金管理机构，合资成立基金管理公司，共同出資并募集社会资本组成股权投资基金，加大对高新区的产业投资，现将有关方案汇报如下。

【关键词】高新园区；股权投资；基金

一、基金概述

基金规模：为了降低出资和投资风险，市场化运作基金每支首期规模一般不超过2亿元，对于单支基金园区国有投资平台出资比例原则上不超过该基金规模的30%。管理公司出资额不低于基金规模的2%。

基金期限：原则上优先选择存续期为5年的基金，或者5年到期后退出有保障措施的基金。

投资范围：投资到高新区内项目的比例按照园区国有投资平台出资金额不低于1：1.5或基金总规模的40%而定。

基金形式：有限合伙、公司制、契约型

二、资金来源

吸引国家部委、省、市相关产业引导基金、基金管理公司的各股东出资、募集社会资本、管理公司出资。

三、运作机制

市场化基金按照“财金参股、市场运作、专业决策、防范风险”的原则进行投资运作。采取管理公司+基金的运作模式

（一）公司设立

1、由园区国有投资平台按照“参股不控股”的原则与国内外知名的股权投资机构（简称创投机构）共同成立基金管理公司，按其出资比例行使股东权利。

2、基金由知名的创投机构牵头建立，园区国有投资平台参与出资，可采取有限合伙、公司制、契约型形式，与创投机构以及社会资本共同设立股权投资基金，各方以货币方式出资，出资采用承诺制，即具体时间按照选定项目投资进度同步安排出资。

若以有限合伙为例，园区国有投资平台（下图称高新财金）、创投机构以及社会资本等在基金中为有限合伙人（LP），园区国有投资平台与创投机构成立的基金管理公司为普通合伙人（GP）。

组织架构图如下：

（二）决策机构

管理公司成立投资决策委员会（简称“投决会”），严格按照市场化原则筛选项目，专业化决策。投决会为项目投资和退出的最终决策机构，投决会按照《合伙协议》、《投资决策委员会议事规则》行使权利和履行义务。

管理公司投决会中园区国有投资平台至少委派一名表决委员，董事会成员比例按照股权比例派出，原则上园区国有投资平台至少委派一名。

（三）项目库建设

园区国有投资平台依托科技局、投资促进中心、服务业促进局、各园区，协助基金管理公司建立健全高新区生物医药、智能装备、电子信息、高端服务业等战略性新兴产业投资项目备选库，建立项目与资本对接的渠道。

四、投资运作

（一）基金直接参与项目投资，不独资发起设立股权投资企业，由基金管理公司负责日常管理运营。

（二）通过竞争性谈判或招标方式选择创投机构合资成立基金管理公司，基金管理公司及基金应优先在高新区内注册。

（三）创投机构应具备以下基本条件：

1、具有国家规定的基金管理资质，管理团队稳定，专业性强，具有良好的职业操守和信誉；

2、具备严格合理的投资决策程序、风险控制机制以及健全的财务管理制度；

3、原则上股权投资的经营管理规模不低于10亿元，注册资本不低于2000万元，且近3年取得不低于同行业平均回报率的盈利水平（年化25%以上），或股东具有强大的综合实力及行业龙头地位，在合作成立的本基金中出资必须达到一定比例或者自身承担募资义务；

4、至少有3名具备3年以上股权投资基金管理工作经验的专职高级管理人员，至少主导过3个以上成功上市案例和完整的退出经验；

5、在基金成立之前，应具备的项目储备投资额不低于基金规模的1/3。

6、机构及其工作人员无违法违纪等不良纪录。

五、退出方式

基金中园区国有投资平台所持股权的退出方式包括：

（一）参股基金形成的股权，在基金未清算前退出的，通过产权交易中心等有资质办理国有股权转让的场所挂牌退出；

（二）基金到期清算，以所持出资比例分配本金和收益；基金发生破产清算，按照相关法律法规规定及公司章程或合伙协议约定执行，若出现亏损的由管理公司以出资额优先承担；

（三）在项目触及退出条件后，项目组提交《投资退出建议书》，由投决会审议批准，管理公司组织实施项目退出，以所持出资比例分配本金和收益，若出现亏损的由管理公司以出资额优先承担。

六、费用、收益及利润分配

（一）基金应直接承担的费用，包括与有限合伙之设立、存续、托管、终止、解散等相关的费用，此等费用在《合伙协议》书列明并由基金承担。

基金每年按基金规模的2%向基金管理公司支付管理费，管理费于每年的1月15日提取，首个支付期间为基金设立后第5个工作日。与基金运作有关的开支，包括人员工资、房屋租赁及装修、日常办公费用、项目调研费用、聘请中介机构费用、行政开支费用等由普通合伙人以管理费承担。

（二）收益分配

1.在基金合伙人取得基准投资回报（即按出资额年化投资收益率7%）的前提下，普通合伙人将获得超额收益分成，按照基金投资净收益总额的20%分配；基金取得投资收益不足以达到基金合伙人取得基准投资回报，普通合伙人将不获得该部分收益分成。

基金投资净收益总额=所有投资项目回收资金-所有成本费用-实际到位合伙资金

2.分配流程。

第一步：每个项目退出时所获得的收入（包括本金和收益）在保证优先支付基金相关费用、税费、债务前提下，全体合伙人根据实缴出资额比例进行分配，直至全体合伙人收回各自投资本金，方可进入第二步。

第二步：基金清算时，基金剩余可分配资金在所有合伙人之间根据实缴出资额按比例进行分配，在满足基金合伙人取得基准投资回报（即按出资额年化投资收益率7%）前提下，方可进入第三步。

第三步：分配普通合伙人超额收益分成，即按照基金投资净收益总额的20%分配，剩余部分在所有合伙人之间根据实缴出资额按比例进行分配。

七、风险控制

市场化基金应在公司章程或合伙协议中明确指出不得从事以下业务：

（一）投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，子基金所持股份未转让及其配售部分除外；（并购基金除外）（二）从事担保、抵押、委托贷款、房地产等业务；（三）投资于其他创业投资基金或投资性企业；（四）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他金融衍生品；（五）向任何第三人提供赞助、捐赠等；（六）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；（七）进行承担无限连带责任的对外投资；（八）发行信托或集合理财产品的形式募集资金；（九）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；（十）其他国家法律法规禁止从事的业务。

基金闲置资金只能存放银行或购买国债。

八、监督管理

（一）托管银行。基金的股权投资资金应当委托商业银行进行托管，原则上由园区国有投资平台根据业务合作情况优先推荐。托管银行按照托管协议，负责资产保管、资金拨付、结算等日常工作，并对投资活动进行动态监管，定期向基金管理公司提交监管报告。

（二）监督考核。基金管理公司投决会负责监督受托管理机构执行投决会决议，同时对园区国有投资平台、创投机构以及社会资本财务资料的分析和对投资项目的监管，根据基金相关规则实现对基金股权投资全过程的监管，并根据相关数据和指标进行绩效评价。