平安股权结构模式：企业家如何赢得控制权

严学锋

2018年5月，中国平安董事会换届，马明哲续任董事长兼CEO。

从中国平安30年前作为“国有企业”成立时的董事、总经理，到1994年升董事长兼总经理、2001年改任董事长兼CEO，生于1955年的马明哲已63岁、超过主流的企业高管退休之龄，作为职业经理人、个人持股中国平安远不足1%，却能继续执掌巨型企业，在中国企业界是孤例。

股权结构是公司治理结构的基础，控制权是公司治理的核心问题之一，控制权在相当程度上决定企业家的命运：众多民企，职业经理人的生杀予夺看大股东意愿、位置难稳；国企高管的去留取决于上级；创始人被资本驱逐的案例渐多。但这20多年来，马明哲一直是公司的灵魂人物，他统帅的核心管理团队非常稳定。当前公司的执行董事均是职业经理人在公司任职均超十载、总经理几个副总经理及董秘在公司任职超二十载；近年来公司股权分散，重要股东只有非执行董事席位且数量少于执行董事；业绩优秀、没有发生控制权之争、股东罢免董事事件，议案均获董事会通过、仅个别被类别股东大会否决……从这些来判断，目前马明哲领导的高管团队有理由被视为具有控制权。

十多年来，A+H上市的中国平安一直股权分散、国际化、无控股股东，外资作为第一大股东持股近10%、第二大股东的国资持股不到6%，没有一个股东能单方面换掉其董事长马明哲。

股权控制是全球主流的控制权模式。股权结构越分散越有利于企业家支配公司重大的财务和经营决策、掌握控制权。中国的企业家群体中，马明哲是洞察股权结构重要性的先觉者、身体力行大力改造股权结构的先行者、巨大受益者。这种企业家赢得控制权的平安模式，很值得寻味。

“调结构”阳谋

时至今日，少有人知道中国平安早先是国企。马明哲生于普通家庭，初中毕业后做了水电工，后供职深圳市蛇口劳动人事处。其后，在时任蛇口社会保险公司副经理马明哲的建议、推动下，中国平安1988年在改革开放的前沿深圳成立，两家国企中国工商银行、招商局蛇口工业，园区分别持股51%、49%，公司设立董事会，马明哲作为招商局的股东代表任董事、总经理。不久，中国远洋运输总公司、深圳市财政局成为中国平安的股东。

国资股东带来一些问题。股东比较集中，股东们决策时更多是从自身利益出发，而缺少对公司利益、长远经营发展的考虑，比如想多分红，这和公司初创期，希望把利润留下来发展业务的愿望有冲突，特别是中国平安作为金融企业需要大量资金。另一个问题是，国有大股东对董事会的控制欲较强，这损害董事会的独立性。这些问题引发了马明哲的思考。

1992年，马明哲与当时深圳的改革派风云人物、招商局副董事长袁庚就中国平安股权问题进行讨论。马明哲说中国平安打算花时间完成股权的结构合理化、分散化：一家企业最主要的问题是体制、机制和人才，体制决定机制，机制留下人才，而最为关键的问题则是由股权结构决定的。

袁庚被马明哲说服，担任中国平安名誉董事长，称“坐镇平安，保护这家新兴企业体制不变”。袁庚在看到国际上一些公司良好运作经验的同时，有着对国企体制的思考，如国企派出的董事和企业长远发展不挂钩，难以很好地履职，而国际上一些好的经验，就是通过管理层持股，让其利益与公司、股东利益相结合，他希望中国平安成为和以往国企不一样的现代企业。

1992年，中国首次提出社会主义市场经济体制，尚未出台公司法，企业整体还处于野蛮生长阶段、远没有现代企业制度、公司治理概念。在中国企业界，马明哲是股权结构问题的先觉者、先行者：其后20多年，中国平安的股权结构发生翻天覆地的变化，其间并没曝出违规。

1992年，中国平安引入平安职工合股基金、持股10%，这有助于马明哲增强公司治理话语权、支撑其董事席位、摆脱原股东单位对其人事任免关系：高管将个人命运由上级转由市场决定，这在当年需要很大的勇气。

后来，中国平安形成3家员工持股机构，涉及1.9万员工。2012年这3家机构出售时，共持股中国平安9.25%，市值高达270亿元，马明哲身家过亿。实施员工持股，中国平安并非一帆风顺。上市后，关于减持，2010年一些员工聚众“闹事”，希望变为直接持股。2014年6月，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》；10月，中国平安宣布推出员工持股计划，每年1期、共6年，马明哲领衔。

1994年，战略投资者摩根士丹利、高盛入股13.7%，中國平安成中国金融业首家引入外资的企业，开启股权结构国际化进程。2000、2002年创始股东工商银行、招商局分别退出中国平安。时任招商局董事长秦晓称，“话语权不够大，是我们作出卖平安股权决策的依据。”2002年，全球金融巨头汇丰控股出资6亿美元，获中国平安10%股权、成单一第一大股东。

随着2004、2007年分别在H股、A股上市，中国平安股权进一步分散、公众化、国际化，无控股股东。2012年，汇丰转让股权给泰国卜蜂集团，后者持股中国平安15.57%，成第一大股东。

截至2017年底，中国平安前5大股东持股分别是：外资h蜂集团9.68%、国企深圳市投资控股公司5.27%、中国证券金融股份有限公司3.8%、中央汇金资产管理有限责任公司2.65%、华夏人寿保险股份有限公司一万能保险产品2.17%。目前，中国平安是屈指可数的外资为第一大股东的金融上市公司。

早先，中国平安的股权集中，人为刀俎我为鱼肉。马明哲是招商局的股东代表，其“生杀大权”在个别股东。花时间最终实现股权结构合理化、分散化这一深谋远虑后，中国平安成为股权分散的上市公司，个别股东包括第72股东，已无法“生杀”马明哲。

利他，也利己

股权结构分散化，含义一目了然；股权结构合理化，不容易理解。何谓合理化？

标准不同结论不同，并无完美模式、有最佳实践——合规的基础上符合自身需要、效果佳。马明哲认识到了股权结构合理的重要，以公司治理成效来看，中国平安的股权结构合理化之路不俗。

什么时候选择什么样的股东，这一直是马明哲思索的问题：“在不同发展时期，不可避免地会出现部分股东与公司长期发展目标不一致的现象，如果协调不好，公司的发展就会受到限制。”此间，外资股东促进了中国平安的治理水平很大提升。

1994年，摩根士丹利、高盛入股中国平安后，非常关注董事会规范化的运作和流程，他们对中国平安提出要求：要用国际会计师，确保信息披露的准确、连续、透明；重要人事的任命要经过他们同意。当时中国平安聘请的是国内会计师，一年费用不过20万，而聘请国际会计师则要花200万以上，中国平安觉得太贵，和外资股东争论了一番。

外资对公司制度的完善，起初让中国平安觉得受到了很大限制。马明哲称，开始时是被迫接受。这种被迫中，中国平安逐渐体会到引入外资的好处，开始认真吸收、消化。由于外资进入，改善了股权结构，董事会的制衡机制得到增强。如，一次讨论分红，分不分，分多少都是有争议的。国有股东考虑的比较现实A，希望分得越多越好。外资提议不分红，并给出了充分的理由，外资甚至帮助中国平安回购那些不同意暂不分红的小股东股份。摩根和高盛为中国平安带来了国际化视野和全新管理理念，给董事会带来了深远的影响。马明哲认为，这对中国平安董事会而言是一次脱胎换骨的蜕变，“从现在回头看，没有当时的勇气，没有接受他们，我们就不会有今天的坚实基础”。

2002年，汇丰获中国平安10%股权。汇丰入股，帮助中国平安输入了公司治理、内控审计、防火墙建设、信息披露等方面的先进经验。比如办公电脑，张三李四都可以把自己的程序放到里面，在汇丰的建议下电脑全面标准化了。

近年来，中国平安的公司治理相当市场化。汇丰曾评价说中国平安的董事会运作、风险管理，跟国际标准没什么两样。时至2018年，按中国平安官方的说法，公司践行国际化标准的公司治理，“拥有完善的治理架构，国际化、专业化的管理团队。公司一直遵循对股东、客户、员工、社会和合作伙伴负责的企业使命和治理原则”。董事会构成专业化、国际化，海外董事占比很大。为提高决策的科学性，中国平安董事会大量运用中介机构如会计师、律师、投行来辅助决策，这让其区别于大多数中国企业。但并非没有治理问题，比如，由于践行综合金融、子孙公司多，中国平安在母子管控上难度不小。

马明哲高度重视公司治理，“就像一座大楼，公司治理和董事会运作是经营的基础。这块做好以后，业务才能做得好，才能得到社会、公众、股东、员工的认可”。

早先接受《董事会》专访时，关于自己在董事会中的作用，马明哲认为是召集人而不是一把手，“在许多人看来，董事长是领导董事会的。但平安的董事会和有些公司的董事会是两个概念。董事长就是一票，只不过我额外增加一个召集、组织董事会的权力，根据股东和业务的要求，把议案提出来，而不是说比总经理高一级。”按总经理任汇川的说法，“平安董事会绝对是集体决策。马总在董事会像个召集人，他的董事长职务是推选出来的，不是谁派过来的。”

股权分散、合理化之路，最终成就了公司，也成就了马明哲为首的核心团队。能力不俗的他们，在获得股权治理红利、掌控公司方向、驱动业绩增长上，如鱼得水。

基业长青之路

听说有人抱怨中国平安的董事高管工资太高，汇丰派出的董事不以为然：“我给你的工资低了，你跑了怎么办，这个公司如果关键性的人不在了怎么办？”——体制决定机制，机制留下人才。

实行“竞争、激励、淘汰”，中国平安的高管团队全是职业经理人，激励机制市场化，干得好，可以获高薪，如2007年马明哲薪酬逾6000万元，受到一些质疑，他称作为职业经理人，自己的贡献和表现对得起这份薪酬；干得差，拿得少，如2008年对富通股票投资计提减值准备227.9亿元，马明哲放弃了薪酬。投资富通巨亏，可能是马明哲履职迄今最大的败笔，彼时外界对中国平安的质疑非常大。

多年来，中国平安的核心管理团队非常稳定。曾兼党委书记的马明哲长期任董事长、CEO。生于1953年的孙建一长期任副董事长：1990年人职中国平安，1995年任执行董事、2008年任副董事长，是马明哲的核心副手、被外界视为二号人物；2018年，665岁的他续任副董事长、副总经理。生于1969年的任汇川1992年入职，2011年接任总经理至今，是公司内部培养的高管，被外界视为第三号人物。其他核心高管，如，姚波2001年入职，2009年起任董事，现兼常务副总经理、首席财务官；李源祥2004年入职，现为董事、常务副总经理；蔡方方2007年入职，现为董事、首席人力资源执行官；陈克祥1992年入职，现为副总经理、党委书记；谢永林1994年入职，现为副总经理；叶素兰2004年入职，2018年、62岁的她续任副总经理；盛瑞生1997年入職，现为董秘。

近年来，中国平安的执行董事均是职业经理人，重要股东仅有非执行董事席位，没委派人出任高管。以2018年5月换届后的董事会为例，执行董事为马明哲、孙建一、任汇川、姚波、李源祥、蔡方方6A，非执行董事4A（卜蜂集团2人，深圳市投资控股公司、深业集团各1人），独立董事5A。近年，中国平安没有发生控制权之争、股东罢免董事事件，议案均获董事会通过、仅个别被类别股东大会否决。这样的治理机构下，马明哲领导的高管团队的话语权无疑很大。

法治化的市场经济环境下，企业市值越大特别是大到一定程度，“门口的野蛮人”出现的几率会越小；股权越分散、公司治理越高效、企业家才能越优秀，越能得到股东们、内部团队的支持，企业家就越“可以支配公司重大的财务和经营决策”，光明正大地掌握控制权。不过，这是有制衡的授权，目前中国平安第一大股东、二大股东分别持股9.68%、5.27%，合计近15%，制衡的力量不可小觑。

“选拔、培养和保护企业家，充分发挥企业家作用。在企业改革发展过程中，企业家是偶然性因素，可遇不可求。在混合所有制企业中，不能简单地用行政方式选人，而要依市场方式选人用人，企业的领导团队应以企业家为核心，确立企业家在经营决策中的核心位置，确保企业家在混合所有制企业中长期稳定的领导地位，而不是在行政干预下走马灯似地换人。”“金圆桌奖”最具战略眼光董事长奖得主、中国建材董事长宋志平语曾指出，公司机制的设计里面一定得有一条，能保证优秀创业者、企业家一个稳定的领导地位，保证了他们的地位，就保证了员工、客户的稳定，这是连在一起的，这很重要。

尽管时移世易，创始人掌握控制权的平安模式，对中国企业家仍有深远的启发价值。