《商业银行理财子公司管理办法》征求意见

王海蕴

据银保监会官网消息，银保监会日前下发《商业银行理财子公司管理办法（征求意见稿）》（以下简称《理财子公司管理办法》）。银保监会有关部门负责人在答记者问时表示，《理财子公司管理办法》的起草，是根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）相关要求，拟作为“理财新规”配套制度适时发布实施。

该负责人指出，商业银行设立理财子公司开展资管业务，有利于强化银行理财业务风险隔离，推动银行理财回归资管业务本源，逐步有序打破刚性兑付，实现“卖者有责”基础上的“买者自负”。同时，也有利于优化组织管理体系，建立符合资管业务特点的风控制度和激励机制，促进理财业务规范转型。

银行自身不再开展理财业务

据介绍，《理财子公司管理办法》制定主要遵循了以下原则：一是对标“资管新规”和“理财新规”。在业务规则和监管标准方面，严格遵守“资管新规”确定的我国资管行业统一监管标准；以“理财新规”为基础，除根据子公司特点对部分规定进行适当调整外，“理财新规”中绝大多数监管规定适用于理财子公司。

二是做好与同类机构监管制度对照衔接。对照商业银行设立非银行金融机构监管制度，并参考其他同类资管机构的监管标准，在准入条件和程序、公司治理、风险隔离、关联交易和持续监管等方面做出了相关规定。

三是强化投资者保护。强调依法保护投资者合法权益，在坚持专区销售和录音录像、风险承受能力评估、私募理财产品不得公开宣传等现行规定的前提下，进一步要求理财子公司建立投资者保护机制，配备专人专岗妥善处理投资者投诉。

从“资管新规”、“理财新规”和《理财子公司管理办法》三项制度的关系来看，银行自身开展理财业务需同时遵守“资管新规”和“理财新规”。理财子公司开展理财业务需同时遵守“资管新规”、“理财新规”和《理财子公司管理办法》。

上述负责人指出，商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防止经营风险向母行传染。

理财子公司有了更大的业务空间

星石投资向本刊记者表示，《理财子公司管理办法》较之前的理财新规对银行理财投资范围、产品结构、合作机构、运行方式等均予以了较大灵活空间，有助于未来银行理财子公司更好的展开业务。

具体来看，星石投资认为银行理财子公司业务将有五方面拓展：

一是银行理财子公司发行的公募产品可以直接投资股票。

银行理财子公司的公募产品可以直接投资股票是拉平了银行理财子公司与公募的监管口径，但是考虑到净值化银行理财产品对净值波动的要求，以及投资者意愿等问题，银行理财资金入市将是一个循序渐进的过程，预计短期规模有限，但是长期来看有望成为A股的活水。

二是银行理财子公司产品销售条款大幅放松，或与公募货币基金竞争加剧。

（1）理财子公司产品不再设置销售起点意味着1元起卖将成为现实，有望大幅拓宽理财客户的基数和范围，对理财子公司扩充规模有重大意义。

（2）首次购买银行理财子公司产品的可以不用临柜面签。可以大大提高银行理财子公司产品的销售效率，加速子公司产品互联网销售。

（3）理财子公司产品可以通过多种销售渠道代销。此举有望打破过去银行只卖本行理财产品的惯例，销售渠道的拓宽意味着子公司产品具备了与其他类型的资管产品同台竞技的基础条件。

过去相较于货币基金或某些互联网理财“宝宝”类产品，银行理财具有起点高、需要面签等劣势，但是银行理财子公司监管办法从销售起点和临柜面签上消除了这种差距，将直接冲击公募基金的货币基金。同时考虑到银行理财新规对估值方法的松绑（可以采用摊余成本法），并且不受货币基金新规的约束，叠加理财子公司产品可以在所有合规的销售渠道代销，那么子公司现金管理类产品将与货币基金展开全面的竞争。

三是银行理财子公司合作机构放宽了与私募的合作。

监管办法就银行理财子公司选择私募基金作为合作机构制定了做门槛性条款要求。放宽银行理财子公司与私募合作是符合业务发展的现实需求，经过长达十年的快速发展，私募已经成为了资产管理行业不可或缺的部分，在提供丰富的投资策略、平滑资产配置业绩、创造风险匹配的投资价值等方面具有不可忽视的作用。未来银行理财子公司与私募有望开展更加多元的合作。

四是银行理财子公司投资非标限制放松。

相较银行理财新规，银行理财子公司仅要求非标债权类资产投资余额不得超过理财产品净资产的35%，但删掉了不得超过总资产4%限制。这对银行理财投资非标的压力有所缓解，但是在打破刚性兑付、严禁资金池运作和期限错配的力度不改的背景下，非標业务长期趋势难改。

五是银行理财子公司可以发行分级产品。

相较于银行理财新规禁止银行资管发行分级产品，理财子公司可以发行分级产品，给予了理财子公司更大的业务空间。