创业者卖了公司就财务自由？

袁斯来 邓舒夏

在这个盛产焦虑的时代，“财务自由”成了光环耀眼的一个魔咒。

创业几年、卖身大公司、创始人巨额套现离场，从此过上财务自由的幸福生活，似乎被解读成一件很容易的事。然而，现实比童话复杂冷酷得多，即使一家创业公司做到了可以出售或变现，变现的过程还是会涉及很多利益博弈、变化莫测的情况，更多的是对人性和品行的考验。

一家公司从创立到上市的过程中，创始人并不能随意变现手里的股票。如果不上市，最理想的退出，就是如摩拜那样出售给某个巨头。卖掉公司后，如何“分钱”，又是另一场博弈，创始团队和投资人之间，甚至投资人内部之间，都需要不断地妥协和平衡。

真实世界里，创始团队一般如何退出？这篇文章将为想要创业或只是好奇的你一一解答。

A被收购了，怎么退出

创始团队的优先级排在最后

我们时常会看到某某公司融资几亿美元的消息，要明确的是，投资人投资的这些钱只能用于公司运营，创始团队并不能自用，如果他们要套现，就要先出售自己的公司股份。

被收购后的退出，涉及一个优先级问题。一般来说，创始团队持有的都是普通股，而投资人持有优先股。优先股拥有一些特殊的权利，比如拖售权，即某一方出售股权时，有权要求其他几方同时出售股权。个别情况下，在决定出售公司时，只需要半数的优先股或2/3的优先股同意，就可以卖掉这个公司，而不需要获得所有人的同意，所以有时创始团队都无能为力。

因此在有优先股的情况下，投资人当然是最先拿钱，而且越后面进来的资金越先退出。在卖掉自己公司或怎么卖的决策中，创始团队的普通股实际上处于弱势，没多少谈判的空间，但是现在很多互联网公司的创始团队都有很强的核心技术或管理能力，在交易中，他们的同意和配合非常重要。出售公司肯定是主要股东商量和谈判的结果，资方也不会随意行使自己的拖售权，还是会开股东大会，2/3的股东都同意了才会卖掉公司。

怎么“分钱”

“分钱”并不都是到手现金，一般来说，“股份+现金”是常见的收购形式。到底是拿更多现金还是更多股份，也要平衡各方利益和看各人的想法。如果收购方公司前景不太明确，创始团队不如落袋为安，尽量拿钱走人。但如果某个公司已经有IPO的预期就不一样了。投资机构也不愿意去拿现金了，具体到每个项目而言，首先肯定看收购方拿出来的对价到底是什么，有多少现金多少股票，具体项目具体谈，而不是一个绝对的安排。

在这个时候，收购方很可能会区别对待创始团队。比如业务同质化的公司，保留团队意义不大，收购方一般会以现金形式接受对方撤出。但是如果需要某个高管留任，这个人可能到手更多股票，当然，这部分股票会有锁定期，根据后期业绩表现逐步交付。

如果收购方对于创始团队非常认可，为了拓展新业务并保持公司2至3年内的稳定性，在双方的协商下，收购方会对职业经理人和团队提出锁定的要求，创始团队最核心的成员可能没有选择权，必须留任；而非核心成员或会收到offer，以较低的权益撤出。这样一来，留任的创始人不再是“所有者”，但出于对自己利益的考虑他们会尽心尽力地做好过渡。

在交易中，这种安排被称为“或有支付”。这样的条款对留下来的团队有利有弊，要是没有达到业务考核指标，到手的股票数量也会打折扣。如果业绩超过预期，不仅能拿到股票，甚至会有高额奖励。

一家好公司的股票价值是超过现金的。虽然在上市前，创业公司的股票没有流动性，但是在股东们允许的情况下，也是可以少量卖出一部分套现的。到后期，如果公司有新的融资或者能够上市，即使是普通股也收益不菲。

如何谈判

投资创业公司，说白了就是一桩买卖公司的生意，每一次退出时，团队、投资人、购买人这三方的谈判会异常复杂。

每一方的考量是不同的，有时候创始团队不配合，即使股东很强势或者持股很早，也很难让创始团队卖掉公司。这样的创始团队多半和公司的核心能力捆绑在一起，他们如果觉得自己得到太少了而不想卖，买方又很想买，就只有各方再坐下来谈判。

谈判只能在不断妥协中向前推进，可能创始人就会来找投资人谈，他们认为投资人拿钱走了，自己还要被捆绑3年，是不是能给创始团队一些补贴。如果投资人觉得项目退出结果还不错，也会考虑拿出一部分金额补贴给创始团队。有的收购案例中，创始人对分配不太满意，要求不按照合同约定而是直接按持股比例分配。

创始人团队内部也存在着博弈。一个团队中，每个人在公司的控制权和话语权很难做到均衡对等。有的人一开始占比少，但可以用各种途径去收其他人的股份，扩大自己在公司里的影响力，这样无论是在做决策还是最后分配资金时，都会对自己更有利。而有的人看起来在公司里分量很重，实际上扮演的是职业经理人角色或者是后来者，持股不多，最终散场时也拿不到太理想的回报。通过各种手段和方法为自己争取股份和利益，在关键时刻显得特别重要，也会让你在谈判桌上更有话语权。

到了最后，看的就是谈判桌上的人性博弈。每个人的心理状态都不同，有的人可能就是想退，有的人是在观望状态，后者若受到其他方面的压力，可能会快速妥协。

在复杂的过程中，公众陌生的投行往往在中间担当穿针引线甚至枢纽的角色。投行的工作就是平衡团队、创始人、职业经理人、高管、战略投资人、后期投资人（的利益）。投行最大的作用是将各方的诉求通过交易结构和对价的商讨及安排，达成一致，最终完成交易目标。

B被迫中途退出怎么办

除了理想的被收购的状况，也有一些创始人会在中途离开公司。这种情况比较特殊，当公司在快速成长时，创始团队或是不能适应发展速度，或是公司的发展方向和自己的初衷背离，就会有人想要主动离开，或者在股东会上，由大家投票决议他离开。

在这样的案例中，创始团队的退出一般有几种情况。一种是直接把自己的股份都处理了，谈好一个各方可以接受的价格，把股份留给创始团队用于引入新的合伙人。这种情况下，各方可以按照退出创始人的持股比例，根据公司净资产或净利润计算出一个合适的价格。如果公司现金流比较充裕，可以由公司按照最近一轮融资估值的一定折扣直接回购这些股份。

创始人也可以选择不卖掉手上的股份，但这样一来对双方都有可能造成麻烦。创始人还是这个公司的股东，公司做任何决策，所有的文件找始人签字。另外，离开创业公司以后，创业者未来做与原公司竞争的事业的可能性很高，这样的角色本身就很尴尬。

为了避免出现这样的结果，投资人进入时，一般会和创始人团队签限制性的股票协议，把本来属于这些创始人的股份绑定，锁定的时间一般在4到5年，在这个期间，团队是不能卖股票的，如果在锁定期内创始团队就有人主动要离开，并不会获得多大的好处。

创始人离开公司时不满兑现年限所剩下的那些股票，对应的股份都还不是创始人的，那些股份公司有权回购。至于已经兑现的股票，在创始人刚离开的时候，公司可以选择是否根据协议回购，这个是公司的权利，选择行使的话，创始人无权拒绝。如果公司不愿意买走股票，那离开的创始人也只能等有买家的时候才能出售，且还要受到普通股转让的限制。

VC在上市的时候，优先股也会转成普通股，沒有差别。公司发展越到后期，看得越清楚，如果是开始就买老股会很不靠谱，也降低了创业者打拼的积极性，但如果是后期公司业务上了一个台阶，上市是可预期的，这个时候资方买老股是比较理想的。

在熙熙攘攘的创业大军中，真正能够“功德圆满”的永远只是少数人，别说套现，就是要活得久一点都不容易，创业本来就是九死一生的事情。