金融控股公司监管镜鉴

文/熊启跃 编辑/孙艳芳

国际上对金融控股公司的监管，主要有以下几方面要点值得关注：一是立法；二是“控股”认定及业务准入；三是监管主体；四是杠杆管理；五是集中度和关联交易管理；六是外资机构监管。

近年来，我国金融控股公司得到了快速发展，在促进金融业集约化和综合化、支持实体经济发展的同时，也由于缺乏监管，造成了一些风险隐患。对此，我国需要借鉴国际经验，完善金融控股公司的监管制度。

金融控股公司的主要模式

与一般公司相比，金融控股公司有以下特点：由母公司和子公司构成，控股公司作为母体，既可以是单纯的投资机构，也可以是直接从事金融或实业的经营机构。在金融控股公司内，不同金融业务由各子公司分别从事，子公司之间可实现风险隔离。金融控股公司对子公司实施并表管理。从全球范围看，金融控股公司主要有以下几种模式：

一是金融控股公司。主要以美国的大型金融机构为代表，是指金融机构对非银机构控股或设立全资子公司。美国的大型金融机构多采用金融控股公司模式。该模式的优点是，各业务板块彼此相对独立，有利于风险隔离；但由于母子公司层级过多，降低了母公司对子公司的管理效率，在交叉销售等方面也不易产生协同效应。金融控股公司模式适应了美国监管体系对于跨州设立分行开展经营（Interstate Branching）的严格限制，子公司的模式使得持有国家银行（National State）牌照的银行，能够在各州当地与持有州银行牌照的机构享有同样的特许权价值。

二是银行控股公司。银行控股公司与金融控股公司类似，只是顶层的母公司由银行机构担当。银行母公司通过持股或成立子公司的形式开展其他非银行金融业务。英国四大行（汇丰、渣打、巴克莱、苏格兰皇家）和中国四大行（工、农、中、建）均采用银行控股公司模式。银行控股公司的形成是基于商业银行业务板块坚实的实力，相比于一般金融控股公司，银行控股公司的银行板块业务贡献比例较高。

三是全能银行。在全能银行架构下，所有银行和非银业务相互打通，不需要通过设立子公司或控股的形式开展混业经营。德意志银行是典型的全能银行。在全能银行框架下，各业务板块容易开展业务联动，交叉销售的效率较高。但全能银行由于各业务板块缺乏足够的风险隔离，容易产生传染性风险。

金融控股公司监管的国际实践

当前，全球范围内的大型金融机构基本均属于金融控股公司。这些机构的健康发展对于各国金融体系的平稳运行至关重要。各国对金融控股公司的监管主要有以下几方面要点值得关注：

一是立法。与非金融企业相比，金融控股公司在金融领域涉足较深，应接受严格监管。比如美国针对一般企业经营范围采取“负面清单”机制，即法律未明确禁止，均可从事。但金融企业的业务范围则在法律中有明确规定。与商业银行、证券公司等金融企业相比，金融控股公司的业务范围更广、组织架构更复杂，基于单一类型机构的法规不能满足监管的实际需要。针对金融控股公司，特别是从事多个金融子行业业务的控股公司，许多国家都通过单独立法的形式对其进行监管，如美国推出的《银行控股公司法》和《金融服务现代化法案》，欧盟出台的《金融集团监管指令》等。

二是“控股”认定及业务准入。“控股”关系的认定是金融控股公司相关监管规则制定的基础。美国对金融控股公司“控股”的认定有三个标准：（1）拥有25%以上的投票权股份；（2）能够控制绝大多数高管人员的任命；（3）美联储认定为“控股”。欧盟对金融集团对子公司持股要求的最低标准是投票权的20%。准入标准不同会造成符合要求的机构数量存在较大差别。美国和欧盟地区金融控股的公司数量就存在较大差别。在业务准入方面，美国金融控股公司在投资非金融企业方面受到的限制较多，美联储对于金融控股公司的定位就是从事金融业务或为金融业配套的业务；欧盟则规定，成为金融集团要满足金融资产占集团总资产的比例超过40%；日本的金融控股公司规定，对其他产业的投资总额，不得超过总公司资本的15%。

三是监管主体。各国在金融控股公司的监管主体安排上主要有以下几种情况：一是由货币当局牵头进行监管，如美联储和欧洲央行分别对金融控股公司统筹进行管理；二是由单独的监管机构进行监管，如加拿大、哥伦比亚、日本、新加坡等；第三，由金融控股集团主要从事的业务领域的监管部门监管，如阿根廷、香港、以色列、菲律宾等；第四，一些国家对于金融控股公司并没有单独的或牵头的监管部门，如南非、土耳其等。

四是杠杆管理。杠杆管理是金融监管的核心。就金融控股公司而言，杠杆管理主要是围绕巴塞尔协议展开的。重点是对资本的要求较高：如美国、欧洲、日本、英国对具有系统重要性的金融控股公司都提出了更严格的资本要求；此外，对金融控股公司的子公司和母公司也提出了保持资本充足的要求。特别是要求母公司，要采取相应办法，计算集团层面的资本充足率，并满足监管要求。金融控股公司的股权结构较为复杂，资本考核过程中容易出现资本互持、重复计算、过度杠杆、母公司发债注资子公司等问题。对此，各国主要采用分类度量法、风险加总法以及风险扣减法来解决控股集团资本充足率的计算问题。在计算风险加权资产的过程中，各国普遍是根据子行业业务特点的不同而采取相应的计算方法。如欧盟地区，主要区分了银行业和保险业风险加权资产的计算框架；我国台湾地区则划分了银行业、期货业、信托业、租赁业、信用卡业，对各行业制定了相应的风险加权资产计算方法，并最终进行加总。

五是集中度和关联交易管理。风险集中度和关联交易是金融控股公司面临的重要问题。在风险集中度方面，欧盟并未对大额风险集中度的具体监管要求做出规定，但允许各国监管机构根据具体情况设置最高限额。在关联交易方面，欧盟监管规定，超过金融控股集团整体最低资本要求5%的交易，均为大额集团内交易，各成员国应根据具体情况对交易的额度和性质设立禁止性规定。

六是对外资机构的监管。近年来，美国和欧盟对于外资机构设立金融控股公司的监管要求趋严，对于超过一定规模，且拥有多家实体的外资机构，要求其设立金融控股公司。2014年，美国推出强化审慎监管标准（Enhanced Prudential Standard）,要求在美并表资产规模超过500亿美元的外资银行实体（分行资产除外），必须设立间接持股公司，与美国本土的金融控股公司面临相同的资本、流动性、公司治理以及压力测试等要求。2016年，欧盟在修改的资本要求指引中规定，对于欧盟境内资产超过300亿欧元（包含分行资产）的非欧盟金融集团，必须设立中间母公司，与欧盟当地金融集团遵守同样的监管要求。

对我国金融控股公司监管的启示

一是完善金融控股公司监管法律。借鉴国际经验,我国应加快金融控股公司的立法，完善《商业银行法》《证券法》《保险法》等现有的法律法规，配合金融控股公司相关法律的出台与实施。

二是明确监管机构架构。借鉴国际经验，我国可考虑根据控股集团母公司的不同性质，采取差异化的监管机构安排。对于集团母公司为商业银行、证券公司、保险公司、资产管理公司等受监管主体的金融控股公司，可由主监管部门牵头监管，子公司的监管部门协同监管。对于集团母公司为非银行实体等非监管主体的，可确立人民银行的监管主导地位，由银保监会、证监会重点完成对控股公司及其子公司的行为监管。

三是准确定义金融控股公司并加强准入监管。应通过立法厘清金融控股公司的界定标准,明确设立金融控股公司的资质要求，明确金融集团对子公司“控制权”的最低持股比例要求。金融控股集团的金融资产规模或盈利水平占比，应在一定水平以上。对金融控股公司投资实体的行为应进行限制。在此过程中，应重点加强对非金融实体金融控股公司的界定和准入监管。

四是加强杠杆监管。要夯实会计制度建设，根据金融子行业的不同特点，不断完善风险加权资产测度机制，推进并表制度建设，使集团层面具备计算资本充足率的能力，以便展开基于资本充足率的审慎监管。要加强对“过度杠杆”、母公司发债为子公司注资、资本互持等行为的监管，确保集团和子公司资本充足率计算的真实性和可靠性。要加强对增资股东资质的审查和资金来源的监控，强化对并购行为的监管。要探索将非监管实体（如一些特殊目的公司）纳入金融控股集团资本充足率的考核范围。

五是加强关联交易和集中度管理。引导金融控股公司完善内部控制制度设计，增加交易透明度。同时应建立防火墙制度，限制某些金融业务的内部交易。还要加强对金融集团的集中度管理，将各金融板块的风险敞口加以汇总，进行统一的集中度考量。

六是重视对外资银行的监管。我国金融业对外开放进程在不断加快，随着证券、保险及其他金融子行业对外资持股限制的逐步放开，部分外资机构会选择在华形成综合化经营态势，并拥有多家金融实体。对此，我国在立法过程中应考虑对外资机构的制度安排，在加强市场准入和合规监管的同时，重视对其经营风险的监控。