借壳上市企业会计处理方法的选择研究

刘政阳

【摘要】在通常情况下，壳公司一般包括净壳和非净壳，并且大都利用了非净壳来达到交易的目的，企业选取并且实施哪种具体的业务方式并且进行处置的情况，无法形成会计的企业的合并，这就是我们常说的借壳上市。在一般这种情况下，如果我们选择了不同的会计处理方式的话，那么在这种会计处理方式的模式下，就会对财务报表的披露造成不同的影响，即也会对企业的发展造成意想不到的结果。本文可以先介绍研究背景和研究意义，随后介绍借壳上市会计处理的几个理论问题，借壳上市会计处理的方法选择（包括购买法，反向购买法和对权益性交易法的理解）以及对借壳上市会计处理的理念选择。对交易主体及背景进行介绍，再提出交易的具体方案，交易的实施过程及情况。最后进行总结，提出对借壳上市的会计处理方法选择建议。

【关键词】借壳上市 反向购买法 权益性交易

Abstract：Study on accounting treatment methods of backdoor listing enterprises.Under normal circumstances， shell companies generally include clean shells and non-clean shells， and most of them use non-clean shells to achieve the purpose of the transaction. Enterprises choose and implement specific business methods and dispose of them， and they can not form an accounting enterprise. merger， This is what we often call backdoor listing. In general， if we choose a different accounting treatment， then in this accounting treatment mode， it will have a different impact on the disclosure of financial statements， that is， it will also cause unexpected results for the development of the company.This paper can first introduce the background and significance of the research， and then introduce the theoretical issues of the accounting treatment of backdoor listing， and the choice of methods for the accounting treatment of backdoor listing（including the purchase method）. The reverse purchase method and the understanding of the equity trading method） and the concept of accounting treatment for backdoor listing. The author introduces the subject and background of the transaction， then puts forward the specific plan of the transaction， the execution process and the situation of the transaction. Finally， the paper summarizes and puts forward some suggestions on the accounting treatment of backdoor listing.

Key words： back door listing reverse purchase equity transaction

一、緒论

（一）选题背景和研究意义

（1）选题背景。借壳上市是我国最近常用的一种手段。据所了解的统计证明，从2007年起首，几乎每年的沪深A股市场基本上都会有10家已经完美的完成借壳上市的公司，其中已经达成借壳上市的行业包含证券业等繁多领域。财务部从2008年实行了相关的会计处置的举措来进行施加措施的时候，但是上市企业在施行准则的过程中仍然会发现有众多的毛病，证监会曾经把借壳上市会计处置的题目当成监督的关键之处。在2008年的时候，有17家成功完成借壳上市的例子中，就有6家的财务报表是按照权益性结合法编制完成的，其中就有3家的财务报表是根据购买法来编成的，还有2家的财务报表是根据权益性交易原则来编成的，其余的则并没有透漏财务报表披露的方法，为何都是成功上市的借壳上市的企业却出现了不同的结果呢？

（2）选题意义。在表面上。我国的专业人员对借壳上市会计处理实行了大量的研讨，但是在研讨中却发觉对此还有一定的缺陷：1.只看到了中国成长的一部分内容（比如资本市场的约束）但是却不了解中国进展的另一部分情况（比如资本市场的成长）。2.盲目纠结于到底哪个借壳上市会计处理方法更为适用，进而限制了发展。3.其中有一些借壳上市的会计处置并不是与中国的会计准则处置一样。

在实践方面。对于准则制定者提出建议有助于提升监管作用而且保护了我国的投资者利益并且促使我国市场可以更为健康的的发展。

（二）相关文献综述

（1）国内文献综述。我国学者对此也展开了一些关于会计处理的讨论，下面列举一些学者所为此做出的贡献。叶丰滢（2011）运用并购条款及会计领域流程图来对借壳上市进行分析并且判断从而来选取出合适的会计处理方法。操寰（2011）用并购目标理论对借壳上市进行多方面的分析进而对借壳上市提出措施。马鹏（2012）通过了对多个案例模拟的分析，并且分析了不同的借壳上市处理方法所带来的后果，同时对某个措施进行详加规定以达到禁止滥用的效果。

（2）国外文献综述。下面列举一些国外学者对此所做出的贡献。Hemang等人（2002）证明，购买法的收益优于权益结合法。Holli等（2002）发现使用权益结合法的公司虽然有着不错的经营，但是实际上带给企业的效益较低。Barnes等（2002）采用了较多的样本进而分析从而得出了在不同的公司中，公司的股价与不同的会计准则规定有着密切相关的联系，严格与不严格的规定决定了股价的变动以及对公司实质上产生的效益所带来的影响。

二、借壳上市会计处理得几个理论问题分析

（一）关于对借壳上市交易主体的界定

“控制”的定義来源于传统理论，合并财务报表填写最重要的便是“控制”，而且“控制”同样是解析合并财务报表的首要条件。如果想要将独立的财务报表纳入合并中，那么就需要控制者发挥正常的控制能力来控制。公平的说，发行股票证券的一方是合法的母公司，因而有可能填写并且对合并财务报表进行披露。

（二）借壳上市的会计处理的方法选择

这边列举了几种借壳上市的不同会计处理方法，可以使大家能够更加明了其区别之处。

权益结合法。是根据购买的形式，也就是以不同的假设，兼并并且收购，是指参与兼并重组，通过股权交易的形成，而不是企业的资产，在并购之后，在新的企业股权的股东将会变得趋于稳定。换句话来说，是指多个的业务实体对合资或集团公司的贡献，这是两种或者两种以上的经济资源的结合。添加到余额的账面价值将会一直保持着记录，包括合并前的年度前年度前年度累计利润达到之前，保留利润也应该进行合并。

（2）采购法。也就是我们常说的购买法。企业作为净资产的收购被视为是有关的财产业务，合并认为是必要的处理设施，以必要的价钱来收购企业的盘存财产，其中盘存财产就包括了库存的商品，同时负担着企业所有的负债在合并的公允价值的时候，投资成本如果比净资产的公允价钱还要高的话，那么它们之间的差额将会被认为是商誉的会计处理方式。

（3）反向购买法。当我们使用的是反向购买法时，法定附属公司的合并成本的意思是在运用并且发行股权证券后，在标的物中获取的股份比例的过程的一种方法，股权证券的数额及其公允价格应当由母公司在国家法律中所计算。购买人承担的股权证券的公允价值，应当以买方的公允价值为依据，并以买方双方的公允价值作为基础。

（4）权益性交易法。权益性交易又可以分为两种情况：首先就是两者相互之间的买卖，这两者之间就是企业和所有者，比如企业为了达到获得收益的目的于是就对外进行发放股票，如果是为了达到使得净资产的收益率降低的目标，那么就会对股东进行分发股利。再者就是另外两者之间的情况，这两者就是所有者和所有者。根据它的首要原则我们可以得知，在公司和所有者这两者情况之下，倘若企业和所有者两者间进行交换，那么它们就应该放到资本公积里面。

三、案例分析

（一）海润光伏借壳*ST申龙上市方案介绍

江苏申龙高科企业是一家借壳上市企业，我们这边称为“ST申龙”，“申龙创业”的由来是因为将其全部卖给给其控股股东因此得名而来的。“海润光伏”是由大家默认的把ST申龙向海润光伏科技股份企业简称而得来的，所以的股东发放股份换股接受统一海润光伏。

（1）海润光伏科技股份有限公司相当于借壳的主体。海润光伏企业的是在2004年4月创建完成的，但是在2008年2月的时候，企业全体就改名为为海润光伏科技股份有限公司，它的主体经营是在于单晶碎片，研究与进一步加工的，海润光伏能够成为新能源行业中的知名公司，其主要原因就于光伏业务的成长，上市后使之成为一家在中国太阳能光伏产业规模具有发挥带头作用的龙头公司，它的为了能够拥有宽阔的道路来帮助其成长，光伏行业是个资金密集型行业，企业高速的发展离不开大量资金的支持。继而纷纷在美资本市场进行登录，但是好景不长，在金融危机过去后，海外的光伏在市场不怎么有需求，但是在国内行业中又供过于求，导致材料在国内有大量剩余，造成了光伏企业的不景气，经营业绩一落千丈，这也造成了需要通过借壳上市来优化经营管理。企业最终选择了借壳申龙上市的原因就是得益于借壳上市，公司可以进行融资上市，以此更加使企业快速的成长起来。

（2）壳公司——*ST申龙。*ST申龙是一家上市企业。就这样经历了连续几年的亏损之后，发现经济仍旧扭亏无望，通过依靠自己的条件发现根本无法实现扭转亏损，实现净利润，但是为了维护股东的利益，于是便寻求了重组的道路，为了有效地保护上市公司及其大部分股东的好处，通过自己的努力及成果阻止亏损的情况下，从而努力发挥自身的作用，及时去注入优质的资金，为赢取利润努力做出贡献，虽然期间与其他的企业商谈了重组的其他事项，但是由于一些原因最终却没有谈成，而最终没有造成重组的现象。

（二）海润光伏的借壳上市会计处理

（1）确定交易双方的计量基础。首先，另一方海润光伏的控股股东控制着*ST申龙向海润光伏的股东定向增发股票后期经营决策和财务决策，从而导致了被收购方就成为了购买的一方，而*ST申龙就会变为被购买方。被并的一方即即*ST的资产、负债在一起并入到财务报表时，应该在购买的当天进行合并。

（2）确定华润光伏的合并成本。确认对海润光伏的原股东在上市公司中股票所占的百分比，根据交易流程，在*ST申龙增发新股前，股本总额为25804.76万股，向海润光伏原股东增发77837.04万股后，股本总额为10341.8万股，从而海润光伏原股东占权益性百分比就是77837.04/10341.8=75.1%。2.确定了海润光伏向*ST申龙原股东模拟发行权益工具的数量，然后随之进行模拟发行后，海润光伏原股东所占有的股份应与*ST申龙实际增发股票所占的股份比例相同，都应该为75.1%，如果海润光伏增发股票之前为124000万股，那么我们可以为此作为一个假设，可以假设向*ST申龙原股东模拟增发权益性证券的数量为X，那么124000/（X+124000）=75.1%，我们可以得出X=41108.85万股，这样应增发41108.85万股。我们确定完海润光伏的合并成本及进行资本调整，海润光伏模拟增发总成本124000万股，其中评估的价值为233511.11万元，因此海润光伏模拟增发股票每股的公允价值为233511.11万/124000万股=1.8832元/股，合并成本为41108.85*1.8832=77414.18万元，被购买方*ST申龙公允价值为29871.36万元，其中合并成本的差额为47542.82万元可以进行反向的资本调整。

（3）确定华润光伏的合并成本。我们综合上文的分析可以计算到，我们可以模拟下其中的过程。海润模拟增发41108.79万股，其中的公允价值为77414.18万元，那么其中的会计分录可以这样编制：

借：长期股权投资——申龙  7744.18

贷：股本  41108.85

资本公积  36305.33

然后我們进行抵消分录，抵消海润光伏对申龙长期股权投资和申龙的股东权益，并且合并成本与申龙的购买价值之间的差额为47542.82万元，然后进行反向调整。

借：股本——申龙  25804.76

资本公积——申龙  4066.6

资本公积——反向调整  47542.82

贷：长期股权投资——申龙 77414.18

通过我们的分析，发现与合并报表数据是一致的，从而证明了申龙是根据权益性交易原则的规定进行了合并会计处理。

四、完善借壳上市相关会计问题的建议

因此建议我们应该分清权益性交易和损益性交易两者之间的概念，并且通过一些实际发生的案例分析从而更为精确的认识两者之间的差距与联系，进而企业的财务报表将会产生较小的影响。从而更为清楚的认识与了解权益性交易原则，但是考虑到现实情况下，这其中会涉及到多方面的利益，因此我们要及时发现并且进行积极的处理。从而提高并且完善企业的财务信息。

五、总结

反向购买法与购买法之间就有着差别，而其差别就是提供合并信息方面。不止反向购买法与购买法两者有差异，就连权益性交易法与权益性交易原则两者也不例外，即也存在着差异，但对权益性交易法与权益性交易原则而言，其区别在于权益性交易法只是权益性交易原则的一种运用方法而已。但是反向购买法的概念是较为特殊的，在处理中由于财务报表造成的会计信息差异之中对比而言会大些。会计准则会具有比较鲜明的会计和经济结果，经过我们对案例认真分析后，我们可以看到不一样的会计措施会带来不一样的表现形式，从而在其具体表达反面中也会有所明显区别。但是，与其他借壳上市会计处理方法相比，权益性交易原则可以使得商誉减值和高额折旧负担的减免。因此在这种会计方法下，净资产收益率会增加，而且财务报表报告会变得漂亮，所以越来越多的上市公司不断地会选取权益性交易方式，造成了基本上所有公司都不会选取反向购买法。

所以本文建议应该统一标准，更加明晰规则规定，进而防止会计行为的异化。

参考文献：

[1]陈革.我国上市公司换股并购研究及案例分析[D].首都经济贸易大学，2004.

[2]陈斌.企业合并两种会计处理方法并存的合理性及其适用条件的完善[J].福建商业高等专科学校学报，2008，（6）.

[3]马鹏.借壳上市的会计处理方法研究[D].西北大学，2013.

[4]李艳英.论我国会计标准框架体系的构建[D].中国海洋大学， 2006.