上市公司合并商誉减值现状分析

(天津财经大学 天津 300222)

一、我国上市公司合并商誉的减值现状分析

近年来，中国资本市场的并购重组在经济发展新常态战略的推动下日益风起云涌。目前众多企业面临着支付高额合并溢价而形成的合并商誉减值压力，如果子公司出现业绩下降等经营状况不稳定现象则会产生合并商誉减值迹象，对母公司净利润造成直接影响。

(一)合并商誉初始确认现状

二零一三至二零一七年确认合并商誉的公司数量从1198家增长至1916家，且呈逐步上升趋势；上市公司合并商誉金额也由2139.11亿元增长至13010.22亿元，五年间增长了508倍，说明并购活动在我国资本市场上日趋频繁。

(二)合并商誉减值计提现状

1.公司数量。二零一三至二零一七年，在确认合并商誉的公司中计提商誉减值损失的公司由126家增加至477家，尽管其数量每年都在增加，但其比重并未达到25%。说明有更多的企业在面临不确定环境时会计提商誉减值损失，但计提现象并不普遍。

2.减值金额。二零一三至二零一七年合并商誉减值损失总额从22.32亿元上升至359.14亿元，合并商誉减值损失计提比例总体也呈上升趋势。据万德数据库统计，二零一七年并购市场业绩承诺未完成率达到34.19%，因此二零一七年A股整体面临更大的合并商誉减值损失。五年间减值损失占净利润的比重从0.1%上升至1.22%，商誉减值损失对净利润的影响不断变大，也说明了合并商誉减值损失对企业财务报表及经营业绩的影响越来越重要。二零一七年合并商誉减值损失占净利润的比重是上一年的3.39倍，表明二零一七年我国上市公司商誉减值风险明显变大。

二、我国上市公司合并商誉减值测试存在的问题

(一)减值测试环节易被人为操控

在计算资产组可收回金额时，大部分上市公司的全面预算管理体系并不完善，无法根据真实可靠的数据预测企业长期以及未来的现金流量，并且企业对折现率拥有较大的自主选择权，因此企业在利润调节的需求下可以控制未来现金流量和折现率，通过预测较高的未来现金流量以及选择较低的折现率，计算出较高的可收回金额，从而得出商誉并未发生减值的结论，不亏减利润。

(二)合并商誉减值准备计提不合理

合并商誉为企业带来的未来经济利益流入主要依赖于被购买方的未来盈利水平，当被购买方未实现业绩承诺及盈利水平下降时，合并商誉就很有可能发生减值。二零一七年，在并购市场业绩承诺未完成率达到34.19%的情况下，计提商誉减值准备的上市公司却不足25%，商誉减值损失计提比例只有2.69%，减值计提现状并不合理。而目前我国上市公司在业绩承诺未达到预期时，多采用以下两种方法：在经营状况较好的年度不对商誉确认减值损失，而在经营状况恶化出现巨额利润亏损时通过减值准备一次性冲减商誉账面价值，利用“洗大澡”的方式为来年盈利铺平道路。这两种不合理的减值准备计提方式都为企业未来的业绩埋下了隐患。

(三)合并商誉信息披露不充分

由于准则对合并商誉信息披露尚未形成量化标准，缺乏具体的操作指引，导致企业信息披露的标准并不统一；企业对合并成本信息、被购买方可辨认净资产情况以及商誉减值测试过程的信息披露不充分甚至存在虚假披露；在企业的财务报告中确认的合并商誉初始入账价值及减值损失金额对企业财务状况将造成什么影响以及与其相关的非财务信息都缺乏披露。在合并商誉信息披露不充分的情况下，财务报表使用者无法确定企业减值测试的结果是否正确，从而影响合并商誉的后续计量。

三、我国上市公司合并商誉后续计量的完善建议

(一)规范减值测试的操作，完善商誉会计处理准则

我国合并商誉减值测试过程中有较大的自由裁量空间，在资产组认定、商誉账面价值分摊以及资产组可收回金额的计算等环节易被人为操控。因此，准则制定机构应当细化资产组认定和商誉分摊条例，进一步规范可收回金额计算中预计收入增长率、折现率等重要参数的确定方法，结合不同行业情况制定最佳的行业执行标准，提高减值测试的可操作性，逐渐建立完善的制度，引导企业合理地进行减值测试。

(二)采用系统摊销与减值测试相结合的改进方法

除减值测试成本高昂、易成为管理层盈余管理手段外，在企业经营过程中可能由于各种不同情况导致被测试主体的业绩会随时发生变化，而准则只要求商誉减值测试步骤在年末执行，不符合及时性原则。因此，采用系统摊销与减值测试相结合的方法，通过在摊销期限内的分摊，避免商誉减值使企业利润形成一次性巨额亏损，既能降低执行成本和自由裁量权，又能提高商誉后续计量的及时性和可操作性。

(三)完善披露标准并加强监管

1.强化并完善商誉会计信息披露的标准

我国现行会计准则未明确规定商誉分摊比例的数值及披露的具体信息，因此上市公司可以根据利益要求选择性披露，影响报表真实性。为保证会计信息的真实性和合并商誉减值的合理性，准则制定机构应细化合并商誉产生及减值原因、减值确认方法等相关范围的规定和信息披露标准，扩大合并商誉相关的非财务信息披露，将部分自愿披露信息改为强制性披露，使财务报告信息更全面。

2.加大商誉会计信息披露的监管力度

由于企业商誉减值测试和信息披露的主观性都较强，投资者对企业真实经营状况了解不足，因此需要加强外部监管来保证会计信息的客观真实性。相关政府部门及证监会可以通过专项审查、建立评价和奖惩机制、实行分行业信息披露来加强监管；注册会计师在审计过程中应收集充分证据，采取不同审计方式审计企业所披露的商誉信息，发挥其监管作用，保证商誉计量的可靠性；鼓励社会公众和媒体参与对上市公司的监督及会计监管。

四、结论

近年来，中国资本市场的并购重组在经济发展新常态战略的推动下日益风起云涌，伴随着高溢价并购而逐年攀升的商誉在财务报表中占据越来越重要的作用。当前我国资本市场上确认的合并商誉金额巨大，其减值损失对净利润的影响也越来越大，在经济下行压力增大的情况下上市公司业绩跳水现象也逐渐增多，巨额合并商誉减值问题越来越突出，且由于减值测试环节的人为操控及不充分的信息披露，不合理的商誉减值计提难以受到投资者及社会公众的监督和检验，成为引爆上市公司业绩的一颗巨雷。所以，我们需要对商誉减值测试环节进行研究，为上市公司合理列报商誉及防范巨额商誉减值风险提供更多的帮助。