企业吸收合并的账务处理研究

张辉

摘 要：吸收合并是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，经过法定程序进行合并，受购企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或其他几家企业的资产和负债，从而继续保留其法人地位，而另外一家或幾家企业合并后则丧失了独立的法人资格。本文 就对企业吸收合并的账务处理进行了研究。

关键词：企业；吸收；合并；账务

一、同一控制下的企业合并账务处理

（1）同一控制下的企业合并指参与合并的企业在合并前后均受同一方，或相同多方最终控制，且这种控制是非暂时性的，一般指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整。

（2）同一控制下的企业合并的主要特征。特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。而如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司，并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益则转移至另一子公司。

（3）合并成本的确认。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值，或发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，则调整留存收益

（4）合并费用的处理。长期股权投资成本与支付账面之间的差额计入资本公积。因为同一控制下的合并很容易控制收购价格，如果也确认收购损益计入营业外收支，那样很容易操纵利润。但外部的的收购合并一般比较符合实际评估价格，所以相应的可以确认收购损益。被合并企业取得合并企业的权益性债券，则相当于对合并企业进行投资，出资额就是长期股权投资。如果合并企业取得价值较高的长期股权投资，其差额就是资本公积---股本溢价。

二、非同一控制下的公司合并

（1）合并成本的确定。购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按支付合并对价的账面价值，贷记或借记有关资产、负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，企业合并成本中包含的应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，应作为应收股利进行核算，合并方或购买方为企业合并发生的审计、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，则应当于发生时计入当期损益。发行权益性证券的发行费用应当冲减所发行的权益性证券的溢价收入，无溢价或溢价不足以冲减的部分，则应冲减留存收益。购买方为进行企业合并发生的各项直接费用，则应当计入企业合并成本。

（2）非同一控制下的吸收合并。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值+发生的直接相关费用。同时，取得的资产、负债按公允价值计量。作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入当期损益。合并成本如果大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉，合并成本如果小于可辨认净资产公允价值的差额作为合并当期损益计入利润表。

（3）合并差额的处理。应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定，控股合并取得的长期股权投资，应该采用成本法核算，并把该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目，如期末对子公司进行合并时，应将母公司报表改按权益法调整，在合并后，商誉则相当于原准则的合并价差。而对于初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额进行计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行处理。

（4）财务报表的编制。非同一控制下的企业合并，合并日应编合并资产负债表。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并利润表和现金流量表时，应该编制的是自购买日至报告期末的数据，因此在购买日，不需要编制合并利润表和合并现金流量表。非同一控制下企业合并，则是将被购买方可辨认净资产的公允价值入账纳入到合并报表内，购买方认可的被购买方资产和负债，则是公允价值，免税合并下计税基础则为原账面价值。而应税合并下，计税基础为其公允价值，所以不存在暂时性差异。

（5）会计处理。非同一控制下的企业合并，如果控制股权在50%以上的，就需要采用成本法核算。如果是低于50%而大于20%，也是就具有共同控制和重大影响的，而采用权益法核算。非同一控制下企业合并，实际发生的直接合并费用，包括评估、审计等费用应当计入当期损益，发生的的手续费冲减资本公积。如果换出的是无形资产，就需要按正常转让方式处理：借：长期股权投资（无形资产公允价税）累计摊销 无形资产减值准备。

贷：无形资产 应交税费——应交增值税（销项税额）营业外收入（或借记“营业外支出”）

随着市场竞争的加剧，一些企业经常采用吸收合并的方式进行资源整合，以提高核心竞争力，增强企业整体实力。因此，现代企业加强对企业吸收合并的账务处理研究就显得尤为重要了。

参考文献

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