企业并购商誉减值问题浅析

宋莉娇

【摘 要】 随着中国市场经济体制的建立及深入发展，经济发展速度较以往有所放缓，经济发展进入转型的关键阶段，单纯依靠粗放型方式来维持经济发展难以持久。近年来，我国市场并购重组持续保持活跃态势，商誉总额不断增长，占上市公司净资产的比重也大幅攀升。受宏观经济增速放缓及市场环境影响，不少并购标的经营业绩出现下滑，频频触发商誉减值风险，这种现象开始引起投资者和监管部门的注意。本文对并购商誉减值问题进行研究，并提出相关建议。

【关键词】 并购 商誉 减值

一、商誉本质

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。在对商誉本质分析上最出名的就是三元理论，该理论认为商誉分为三个层面，一是好感价值论，二是超额收益论，三是总计价账户论。

二、上市公司并购商誉与其减值现状简介

近年来，我国市场并购重组持续保持活跃态势，商誉总额不断增长，占上市公司净资产的比重也大幅攀升。据数据显示，从2013—2018年我国共完成并购案例数量为21983笔，当中披露金额的有17605笔，交易总金额约为18170.9亿美元。在2015年达到峰值，当年我国完成并购案例数量为5312起，其中披露金额的为4416起，涉及交易金额约为4054.50亿美元，从2016年起并购热度开始逐渐降低。按照并购案例数量来看，中国并购市场主要集中在IT、互联网、生物技术/医疗健康、机械制造、金融五个行业。并购重组的规模不断扩大，形式不断创新，在这样的形势下带来的是上市公司账面商誉数额的不断增长。截至2018年三季度末，共有超过2070家上市公司存在商誉，商誉总额约为1.45万亿元，同比增长15%。其中，约160家公司的商誉占净资产比例超过50%，21家超过100%。 从商誉减值损失来看，机械、传媒、石油石化行业居前，其中传媒、机械2017年的商誉减值损失业绩占比超10%。

三、并购商誉减值的潜在风险

随着我国近年来经济结构的不断调整以及发展，使得我国实体经济增速变缓。受国内外经济环境及政策影响，我国的经济增速较比往年呈现降速趋势。而并购重组是很多企业选择唤醒企业生命力的一种方式，但是并购重组中的估值方法、政策环境和业绩承诺等因素使得上市企业的商誉频频出现减值现象。甚至个别企业因为商誉减值问题导致企业利润变为负值。在一定程度上，我国经济增速放缓引发了大规模商誉减值现象的出现。而商誉减值给企业带来的影响是多方面的，本文列举出几点分别如下：

（一）巨额商誉减值吞噬企业利润

自2013年以来，我国并购热度持续不减，而企业并购商誉总额占企业净资产比例也越来越重。因为商誉的特殊性，我国会计准则要求对商誉实行减值测试，不再要求企业进行商誉分摊。当企业并购后预期目标没能实现，公司的利润就可能因为商誉减值的计提而出现扭盈为亏的局面。商誉计提减值金额越高，公司利润便会越低。比如2018年市值约52.95亿元的天神娱乐，在2018年的亏损高达75亿元，成為今年A股亏损王的候选股之一。根据其业绩快报数据得知其2018年天神娱乐营业收入为25.17亿元，较上年同期下降18.83%，归属于上市公司股东的净利润为亏损75.2亿元，同比下降837.67%。而该企业所计提的商誉减值达49亿，而天神娱乐因为该巨额商誉减值频频登上媒体头条。因此可以证明，并购商誉的减值会严重影响公司的利润与发展。

（二）可能损害广大中小投资者利益

在我国经济环境之下，一些高估值企业因为其业务当时备受商业吹捧，得以顺利通过股东大会。在并购过程中，往往会进行三年的业绩承诺。但是业绩承诺的实现受我国经济环境、政策等多因素影响，很多承诺难以兑现。对于并购公司来说，可能受到的补偿有限，巨额的损失仍然要由上市来承担。因此从长远角度进行分析，终将影响中小投资者的利益，由中小股东为这些失败的并购买单。这将严重影响投资者对于我国资本市场的信心，进而影响我国资本市场的稳定。

（三）短期内高业绩对赌影响企业长期发展

上市公司进行并购重组的意义不仅在于扩大自己的经验规模，更希望通过并购重组能够为企业带来资源、人才等积极效应。如果企业业绩对赌失败，导致计提大额商誉减值，甚至导致公司利润为负。这将可能使得被并购公司的核心技术人员及团队离开企业，使得企业丧失最初并购的意义。而这将严重贬值收购被并购公司的价值，给企业的稳定运行造成冲击，降低公司的竞争力。

四、防控商誉减值的建议

第一，应该重视并购相关信息的披露，让估值以及商誉减值变得透明化。要求上市公司及时披露并购重组对并购过程中所选取的估值方法、估值过程以及参数取值的合理性等，并配合采取一定的现场检查，及时接受市场监督。对于媒体质疑或者举报的行为，应及时展开检查，消除市场疑虑，验查信息的真实性。第二，建立健全我国对企业并购的相关法律制度，加大监管执法力度，严处对于以高溢价收购为名、行利益输送及题材炒作之实的违规行为。并且建议重新考虑商誉会计处理方法，比如实行商誉减值加摊销的会计方法，并要求在会计报告中对商誉资产进行特别风险提示。第三，应进一步强化中介机构的惩罚机制，我国对于中介机构给上市公司造假等行为惩罚过轻，希望对中介机构的违法行为能采取撤销从业资格+罚款+市场进入等严厉措施，加重违法犯错成本，并形成机构个人双重处罚的机制。

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