不同投票权架构分析

摘  要：M公司自从2010年4月成立以来，经历了九年的发展时间。M公司于2018年7月9日在香港上市，是一家专注于智能硬件和电子产品研发的互联网公司，也是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的创新型科技企业。除了其发展速度吸引了大家的注意之外，其上市的同股不同权的投票权制度也引发了大家的关注。

关键词：投票权架构;公司战略;控制权;股东

一、不同投票权架构介绍

根据联交所《上市规则》第119次修订8A.02条，不同投票权是指“某些

特别类型的股票享有的表决权要高于或者优先于普通股享有的表决权，或者受

益人享有和其所持权益不相称的公司管理权限”。在香港联交所上市的M集团，其股权结构为：雷军（职位为执行董事、董事会主席兼首席执行官）持股比例为 31.4%;林斌（联合创始人、总裁）持股13.33%。在投票权上，公司采用不同投票权架构，有两类股份权利，A 类股份每股可投 10 票，B 类股份每股仅可投 1 票。雷军和林斌均为 A 类股份持有人，即不同投票权受益人，这意味着雷军的投票权比例超过 50%，为M集团控股股东。

二、为何采用不同投票权架构

为企业的发展，M公司上市势在必行。采用不同投票权架构体现了企业对人力资本的尊重，有利于发挥人力资源的价值;并针对不同股东持有公司股票情况不同进行差异化区分，防止恶意收购股票导致公司高层管理人员重组、公司经营方针改变、员工解雇等一系列悲剧的发生;在公司治理上，控制权集中可以避免职业经理人侵占公司财产，避免短期行为，有利于实施企业长期战略。

三、实施不同投票权架构对集团创始团队的影响

2012 年，M公司全年销售 719 万台手机，含税营业收入126.5亿，创造了手机业界的销售奇迹，创始人因其创新入围“CCTV 中国经济年度人物”。雷军的个人影响无疑为M公司增加了品牌价值，其个人能力也成为了公司的核心竞争力之一，实施不同投票权扩大了创始团队的正影响力。

反之，当创始团队决策不够谨慎时，创始团队的负影响也随之而来。雷军从“朋友多多的，敌人少少的”，一变而为今年的四面树敌，“不服就干”，和董明珠定下“十年赌约”种种，虽然一定程度上可以提振内部士气，对外形象却是一种失策。假如市场投资人认为公司的不同投票权架构有利于长期经营利益或者调动创立者的积极性，市场就会对此作出良性评价，从而推高股票价格。因此，影响无论是正是负，创始团队都逃不脱干系，他们也就有了认真权衡利弊的动力。

四、实施不同投票权架构对集团公众股东的影响

当有外来投资者认同公司的发展前景，只想以一定资金投入获得公司股份及收益，因此同意公司的不同投票权架构放弃一部分的投票权。不同投票权受益人将能够对公司事务施加重大影响，并将能影响任何股东决议案的结果而不论其他股东投票表决，但 A 类股份持有人的利益未必与股东整体利益完全一致，而投票权集中亦可能延迟或阻碍M公司控制权的变动。雷军和林斌在预见未来对小米公司的管理及事务和须经股东批准的所有事项有重大影响力，包括董事选举（不包括非执行董事）、公司或公司资产合并或出售的重大交易，A 类股份投票权是 B 类的十倍。实际上控制权集中限制或不利股东对于公司事务的影响力，可能会采取股东认为无益的行动，这些行动很难通过内部机制来遏制，并可能影响市价，从而直接影响到公众股东的股票收益。

五、实施不同投票权架构对集团长期价值的影响

战略是影响公司长期价值的重要因素。最初的M公司是双轮驱动，“为发烧而生”口号下起决定性作用的是参与感营销，2017 年，联交决定新增三类企业可以赴港上市把M公司做成了互动营销的典型案例，让其在山寨机时代进化出品牌力。2013 年公司全力进入大众消费市场，依赖红米手机和电视等新国货走量，但早期的极客属性丧失殆尽，品牌从此被打上低端标签。直至 2015 年，M公司开始遭遇成立以来的最大危机，当年未完成 8000 万台的出货目标，此时华为、荣耀在终端场崛起，使其失去了宝贵的三年，从第一名跌落到中国智能手机出货量第五位。一年多后，M公司完成“创新+質量+交付”的三大补课任务重回世界前列，在 2017 年 9 月和 10 月实现了连续出货 1000 万台，提前实现了营收过千亿目标。在今天，品牌攻不上去，沉不下来，已成为一个严重问题，为此雷军定下高端化战略，红米性价比，黑鲨、美图巩固垂直市场的差异化竞争策略，“专注先进技术的率先导入”成为M公司的新支点。创始人CEO 往往重视长远利益，容易进行大刀阔斧的改革，不惜牺牲短期利益，相反对任期不定的职业经理人来说，他们则可能会为了取悦股东，更重视短期财报数据，从而不愿意冒险或改变，在此情况采用不同投票权架构有利于企业的长期价值增长。但是，有时不同投票权受益人也难免一叶障目错失良机，采用不同投票权架构只能放任错误公司战略的执行，会危害于企业的长期价值。

作者简介：韩晖（1996.11），汉族，山东德州人，云南师范大学泛亚商学院2018级硕士研究生，研究方向：会计学。