浅析股权并购过程中财务风险的防范

摘  要：近年来我国新能源产业取得长足发展，其中光伏产业经过十余年发展，光伏发电收入成为新的收入和利润增长点，因此，国内光伏企业并购风声水起，行业产能聚焦，企业强强联合，通过并购占据更大的市场份额和发展优势。下面笔者借签参与过的光伏电站并购项目，浅析一下股权并购过程中财务风险的防范。

关键词：股权并购;新能源;太阳能光伏;财务风险防范

股权并购是企业在一定发展阶段的经营策略，根据企业自身发展的战略，有的企业会选择股权并购方式。在并购过程中，需要承担巨大的风险，因此财务管理在股权并购的全过程中需要对各阶段的风险进行把控。

一、股权并购的概念

股权并购是指以目标项目股东的全部或部分股权为收购标的的并购。通过股权交易，实现对目标项目的整体控制。对目标项目实施股权并购，要通过调查明确股权的可交易性，充分掌握目标项目的整体资产状况，并关注或有债务的风险。

二、股权并购的过程

（1）       项目前期调研

根据企业战略规划确定的并购行业，选择目标公司的目标项目，进行初步调查，并与目标公司口头商谈或发出并购意向书，意向书中应包含保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款及终止条款的法律约束力，其他条款的效力视并购双方的协商结果确定。

（2）       进行尽职调查

并购企业在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，并购企业对目标项目一切与本次并购有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查的范围包括：技术、检测、资产评估、法律、财务审计等。

根据笔者参与的几个光伏电站收购项目来看，技术尽职调查与技术检测应先行进场，时间在一周左右，在基本确定项目技术指标合格后，法律尽职调查进场，进行初步的法律风险识别，如无颠覆性的风险，则财务尽调、财务审计及评估进场，这种方式可以有效的防范因发生重大不可预测事项而导致的前期费用的增加。

（3）       交易方案设计及并购谈判

并购交易方案设计是一个动态调整的过程，贯穿于并购交易的始终，并直接决定了并购交易的成败。并购企业在获取目标项目初步信息后，就应拟订交易方案框架，在尽职调查完成并取得相关数据后在与目标公司谈判过程中进一步细化。

笔者参与的并购项目根据本公司的发展战略及项目股本结构，均采用100%股权并购，同时承接目标项目负债，在股权交割完成后由笔者公司代目标项目清偿对目标公司的负债。

（4）       作出并购决策、签署并购合同

在协商一致的基础上，并购双方就并购的可行性进行决策，由双方各自决策部门（股东会、董事会、总经理办公会等）形成决议。并购合同应该用最直接、专业和没有歧义的语言制作，以减少售后的纠纷。

（5）       办理并购移交及支付并购价款

移交主要包括产权移交、财务移交、管理权移交等。支付并购对价是根据并购合同约定的支付条件及支付节奏，在达成支付条件时完成相应的价款支付。

（6）       进行并购整合

股权交割及移交工作完成后，并购企业需要开展并购整合工作，包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合及其它方面的整合，相关管理制度应尽快颁布并实施。

三、项目前期调研阶段的财务风险及应对措施

（1）获得的项目信息可能存在不准确、不完整性的应对措施

项目信息的获取是项目并购工作的开端，也是非常重要的环节。笔者所在公司为新能源投资公司，以收购风电、太阳能光伏电站项目为战略目标，主要从以下几个方面获取项目信息：一是从融资租赁公司等金融机构获取项目信息，属于特定渠道，因此信息提供方会有相应的一些诉求，如项目融资诉求等;二是从项目经济人处获取项目信息，项目经济人不直接持有项目，交易成功会有利益诉求，或参与合作;三是从之前的成功合作方获取其持有的其它项目信息。

从以上三点信息获取来源看，因为信息的提供方有各种诉求，而且融资租赁公司及项目经济人提供的信息不是直接来自于项目持有者，因此信息可能会存在不完整、不全面，甚至出于利益考虑虚报信息的情况，从而影响并购方通过各种收集到的数据对项目经济指标及财务指标的分析结果，导致对目标项目的优劣无法做出准确判断。

针对以上风险，收购方应充分了解市场情况，及时收集行业动态，掌握相关政府部门的最新政策，研究政策导向，对从各方收集的项目信息的合理性做鉴别，层层筛选，从中选出信息齐全，数据真实可信的项目进行下一步分析测算。

（2）目标项目的资本结构及各项财务指标的合理性风险及应对措施

以笔者参与的收购项目来看，有以下两种情况常见，一是被目标公司在拟出售目标项目前，出于优化税务方案、合理降低企业所得税的考虑，会对其持有期间的利润进行分配，如果目标项目货币资金不足以支付，则会形成应付股利，从而导致账面负债增加，所有者权益减少，进而影響到目标项目的资产负债率水平。二是光伏项目的国家补贴部分回收较慢，投资回收期较长，仅靠标杆电费可能不足以支撑电站运营，经营活动现金流需要通过流动资金货款进行补充，流动性差也可能导致目标项目变现能力、盈利能力受到影响。

如果在前期调研阶段出现以上这两种情况，笔者所在公司针对第一种情况的做法目标公司协商在其分配股利后再对目标项目转增资本，这样即可以满足目标公司税务筹划的需求，又能使目标项目的资产负债率保持不变。针对第二种情况会在项目经济评价及财务测算时考虑国补滞后对现金流产生影响的具体数据并在支付对价的确定及支付时间上进行相应的控制。

四、尽职调查阶段的财务风险及应对措施

（1）财务尽职调查中的财务风险及应对措施

在尽职调查阶段，会计师事务所对目标项目资产部分的准确性、负债的真实性及所有者权益的构成没有做到充分审核认证，如对资产部分的应收帐款未按照发改委的电价批复文件及国家电网每月的电量结算单进行逐项明细核对，导致收入入账金额不准确。又如未对增值税进项留抵金额与已认证增值税进项发票及增值税纳税申报表进行核对，造成进项留抵金额不实，增加了并购后的税务风险等。对目标项目的债权债务未进行全面充分的函证，也会导致在并购后目标项目可能会有无法收回的债权及虚增的债务。

针对这些情况，笔者公司在尽职调查阶段，首先必须选择行业经验的符合集团公司在库要求的会计师事务所，其次对会计师事务所进行尽职调查的职责明确如下：

1.掌握及判断企业基本经营情况;判断目标项目公司历史沿革并判断股权结构及变更，股东出资合规性;

2.掌握及判断主营业务情况及行业分析;

3.掌握及判断企业纳税情况;

4、掌握及判断货币资金及应付、应收账款情况、掌握及判断企业资产状况（固定、流动）、进行项目成本审查;

5.调查企业现金流、对企业现金流情况做出分析及判断;

6.掌握及判断企业关联方及关联方交易情况;

7.进行投资收益分析，提交报告及建议;

8.对并购基准日到股权交割日这一过渡期内的损益及交割日的财务状况予以确认。

通过以上几点，对需要会计师事务所在尽职调查中所做的工作进行充分的约定，并对尽职调查结果进行审核、论语，确保其结果真实可用。

（2）资产评估中的财务风险及应对措施

资产评估是衡量及指导并购交易价格是否公允的手段，是并购双方谈判的重要依据，因此资产评估在并购过程中非常重要。如果评估机构因为缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的工作计划等多种原因，或者因为调查中只注意取得信息的数量，而忽视了信息的质量等，会导致其评估结论缺乏公允性，不能为正确地评价目标项目公司做为依据，进而影响整个并购工作的顺利开展。

针对此项风险，笔者公司首先选择行业经验丰富、符合集团公司在库要求的评估机构，其次明确评估范围，选取恰当的评估基准日，最后对评估机构的职责要求如下：

1.在全面深入了解的基础上进行评估，通过专业的评估方法如现金流量折现法、市场比较法和重置成本法对拟交易的资产进行估值，作为并购交易的定价依据;

2.认真做好资产盘点工作及账实核对，要根据帐面情况与实际资产情况逐一核实，对帐实不符的事项，做客观公允的调整;

3.重点关注评估中可能存在的潜在风险，如对外担保、或有事项、重大合同的履行、无形资产的合理性等，进行合理的预判。

4.就工作过程中发现目标项目存在的问题、缺陷向委托方提交报告并提供解决方案。

五、商务谈判及并购协议签订阶段的财务风险及应对措施

（1）并购合同签订时对潜在债务风险（或有负债）的应对措施

并購项目虽然经过了前期调研及尽职调查阶段，但是由于某些原因，如被并购方刻意隐瞒、前期工作的疏忽等，在协议签订时可能会存在一些潜在的债务风险，即或有负债，导致目标公司在交易结束后增加债务负担。

针对此风险，在并购合同中可以做出以下约定：

1.依据专业机构出具的专项审计报告及尽调报告，双方确认受让方须承接的债务范围和数额，其余债务由转让方负责清零。对于转让方未披露的或有负债，一旦发生，均由转让方承担。

2.因交割日前发生的任何情形导致目标项目公司任何或有债务，转让方应于目标项目公司或受让方书面通知该等或有债务转为实际应付后，根据书面通知，向目标项目公司支付该等或有债务实际应付的金额。

3.受让方有权选择以转让方应承担的实际应付金额抵扣并购合同内任何一笔应付转让方款项或抵扣受让方与转让方之间任何交易中任何一笔应付转让方款项的金额。

（2）并购合同签订中如有未按照协议约定完成的事项或因被并购方原因而使并购方权利受限并影响正常经营的应对措施

笔者参与的并购项目在并购签订时，双方会就消缺事项、并购后电量保证事项、承诺按期进入国家补贴名录事项、或有行政处罚事项、特定损失补偿事项等在合同中做出相关约定，如在交割过程中及并购事项完成后一定期限内被并购方未达成合同约定，则按以下条款处理：

1.发生转让方未在规定期限内完成协议约定事项，受让方有权要求转让方（且转让方有义务根据受让方的要求）限期整改，如逾期仍未整改完成的，则受让方有权要求转让方根据本协议相关条款对受让方进行补偿，如转让方逾期未进行补偿或补偿无法弥补受让方全部损失或受让方损失无法通过补偿弥补，则受让方有权要求转让方按照本协议第十五条约定的回购价格和回购程序购买受让方届时所持有的目标公司全部股权;

2.股权回购价款计算公式=A+B-C

A=回购标的股权投资成本，由已支付的交易价款金额加上已支付的债务承接价款加上受让方于交割日后对目标公司的进一步权益性投资（包括注册资本、资本公积等）

B=ΣA×【并购对价时双方确认的收益率】%/年×自上述A项下回购标的股权投资成本支付之日（如分期支付的，则按各期支付日期）起算至受让方足额收到上述A项下回购标的股权投资成本之日的期间自然日天数/365

C=已宣派的收益，由交割日至回购价款支付日期间内目标公司向受让方已宣派的利润金额构成（包含已支付的利润及尚未支付的应付股利）

六、并购协议签订后的支付、交割、过渡期损益确认阶段的财务风险及应对措施

（1）       并购合同签订后支付的财务风险及应对措施

笔者所参与的并购项目支付方式一般为现金支付，由于光伏电站项目投资金额大，现金的筹措是一项比较艰巨的工作，如果在协议约定的支付节点无法按时付款，会发生合同违约情况，造成不必要的麻烦。

针对以上风险，在谈判阶段随着交易对价的基本确定，就需要提前开展融资工作，与各个金融机构保持紧密联系，适时推进资料提交进度，做好各项准备工作及前期所需要的资料提供，一旦并购协议签订，即可向金融机构提交最终版资料，这样可以大大加快融资进展，确保资金的及时到位，顺利完成交易价款的支付。同时为了保证资金的安全，在协议签订后，即可由并购方先行开立三方（交易双方及银行）共管帐户，交易支付价款在一定条件下先由并购方汇入共管帐户，待并购合同约定的付款条件成就后自共管帐户支付给目标公司，这样可以最大限度的保证交易资金的安全性。

（2）       交割过程中的财务风险及应对措施

交割包括股权转让登记，各种纸质及电子资料、印章、资质证照文件、财务资料、帐户及贷款、动产、不动产等的移交。相关财务资料包括所有银行账户相关的法人私章、账簿、对账单、电子银行用户名、密钥、支票簿等物件和文件资料等。除以上资料的交割外，项目公司如有金融负债，且在并购协议中约定由并购方承接，则需要在交割后办理相应的承接手续，如果在前期未取得金融债务债权人的同意，则无法办理承接事宜，会直接影响到并购进展。

针对此项风险，在商务谈判期间就应确认是否承接金融负债，并及时与融资租赁公司取得联系，就承接融资租赁事宜进行协商，征得其同意，并取得书面许可承诺，做为并购合同签订后办理承接手续的依据及并购项目投资决策上报集团公司批复的承报资料。在办理承接过程中，先由被并购方向融资租赁公司申请解除股权质押、收费权质押，完全释放相关权力后，办理股权交割手续，待股权转移至并购方之后，再由融资租赁公司办理新股东的股权质押等事宜，至此完成金融负债的承接手续。

（3）       过渡期的财务风险

过渡期是指评估基准日至股权交割日的期间。由于股权并购业务的复杂性及不可确定性，过渡期可能需要比较长的一段时间，而在此期间，并购项目如果发生生产经营和财务管理上的重大变化，会对整个并购业务的继续开展产生颠覆性的影响，笔者参与的一个光伏电站并购项目，在商务谈判已基本完成，即将签订并购合同时，获悉并购项目由于特殊的限电原因，导致在三个月内，电费收入锐减60%，不得以暂停了该项目，只能等待被并购方的反馈结果。还有一种情况是过渡期发生了新的或有债务，从而导致并购方可能会增加费用支出。

针对以上可能发生的过渡期财务风险，笔者公司在并购合同中对过渡期做出了约定：

1.目标公司应以基准日之前的惯常方式诚实信用、谨慎、妥善、合理、合规地正常经营、使用和管理目标项目公司的资产和业务，保证目标项目公司有关资产、业务和财务情况的良好性且不发生重大不利影响，并维持目标项目公司资产保险的有效性;

2.若目标项目公司出现任何重大不利影响的情形，转让方应及时通知受让方，且转让方应于交割日前消除该等重大不利影响的情形并弥补该等重大不利影响所造成的损失，确保受让方、目标公司不受损害;

3.转让方应当将签订日后目标公司的任何银行账户、印章印鉴的使用情况于使用后的五（5）个工作日内向受让方进行书面报备;目标公司基准日至签订日的银行账户使用情况应当于本协议签订日起的五（5）个工作日内以书面方式提供给受让方;

4.转让方应于每月十日前向受让方提供下个月目标公司的月度资金预算及使用计划。

5.对于过渡期发生的新的或有负债，受让方有权在该等债务转为应付债务后，要求转让方承担该等债务。

通过以上相关条款的约定，很大程度上避免了过渡期损益的财务风险。

（4）交割日债权债务末完全清理的财务风险及应对措施

及至交割日，转让方尚未按照并购合同约定完成项目公司债权债务的整合及非关联方债权的处置，导致交割工作无法顺利开展。针对这一风险，受让方可根据目标公司债权债务的情况，决定不进行交割并解除《股权转让合同》或继续交割并要求转让方承担违约责任（包括支付违约金）等。

七、并购整合阶段的财务风险及应对措施

（1）被并购企业内控制度不完善的风险及应对措施

被并购企业处于组织机构及企业文化的重大转变当中，新的管理机制调整与原有的内控制度未及时、完全匹配，可能会出现制度没有及时调整、执行力弱、没有规范严格的审批流程、部门及员工权责分配不明确、不兼容岗位未分离等一系列问题，这种情况下如果发生内控风险损失将无法预计，因此资金安全是并购整合中财务整合的关键点之一。

鉴于此，并购企业的财务部门做为内控的主导部门，需要对被并购企业进行严格的財务控制，指派具有完全胜任能力的财务管理人员，同时必须制订规范的、既遵循并购企业的制度又适合被并购企业的实际情况的授权审批流程及各项财务制度，通过内控制度对各项流程严格审查，确保整合过程中资金的安全、财务管理的规范。

（2）整合过程中潜在的税务风险及应对措施

股权并购是一项周期相对较长的工作，其中自并购基准日至股权交割日之间的过渡期可能会有一个月或者数月的时间，如果此时间段内涉及到企业季度所得税预申报或者年度所得税汇算清缴工作，并购双方没有及时衔接，就极有可能导致未能正常申报纳税，从而使项目公司形成税务风险。

针对此项风险，并购双方在过渡期内及交割前应就各种涉税事项保持紧密衔接，股权交割完成之前，被并购方应按时完成各项涉税事项并及时向并购方通报，在股权交割完成后，股权转让方应积极配合并购方按时完成税务申报工作，以避免并购整合期间的税务风险。

八、结束语

综上所述，财务管理贯穿了股权并购工作的全过程，从前期调研的数据分析、尽职调查的价值确认、商务谈判的交易对价、合同签订的条款约定、价款支付的风险防范、交割移交的资料整理直至并购整合的内部控制，财务从各个方面为并购工作提供了保障和基础，毋庸置疑，财务管理是资本运作成功的重要保障，而如何运用财务管理的各项理论和知识，做好并购工作中的各项财务管理工作，确保股权并购顺利进行，尽可能规避各种风险的发生，是财务工作需要更加深入的探讨和研究的。

参考文献

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作者简介：贾琨：（1973.04.15），性别，女，民族，汉，籍贯 天津。职称：中级会计师，学历：本科，单位 ：新华电力发展投资有限公司，研究方向：财务管理。