IPO项目关于个人卡结算问题探析

摘要：IPO项目在进行财务规范性核查时，有两条重要的证据链条——资金流及实物流，互相验证来保证财务核算的真实性。资金流环节在货款结算方面，有比较典型的三种不规范的情形，分别是现金收款、个人卡收款、第三方回款。前两种体现为资金流存在不连续的风险，而第三个则是资金流和物流存在割裂情况。本文以IPO项目中关于个人卡结算的相关案例列举出现的情况并分析，给予相关企业财务人员在IPO过程中对个人卡财务规范问题选取相对合理的解决途径。

关键词：IPO;个人卡结算;财务规范性

一、个人卡结算存在的原因及风险分析

个人卡结算问题在拟上市企业中在一定程度的相似性，公司设立个人卡的主要目的是规避税费，包括规避个人所得税、企业所得税、逃避增值税以及支付部分违规商业费用以及无票收入费用等。

相关的法律法规明确规定：董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立账户存储。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算等。

个人卡结算行为可能存在的风险包括：

①监管层对公司收入的真实性及完整性存疑;②公司可能存在利用个人卡结算以达到隐瞒收入，偷逃税款;③公司与股东之间可能存在潜在的资金占用问题;④公司的内部控制无法得到有效保证;⑤公司的资金安全存在重大风险。

二、发审委问询问题关注到的相关典型案例

（一）浙江诚意药业股份有限公司（2017年1月11日通过）

请发行人代表进一步说明将相关销售费用支付至经销商指定个人账户的商业合理性及依据，发行人针对相关销售费用的支付是否建立了相应的内部控制制度并有效运行，发行人和相关经销商是否存在因商业贿赂被追责、处罚的风险。

（二）大參林医药集团股份有限公司（2017年6月6日通过）

发行人报告期内存在员工个人账户收款的情况，目前已停止使用全部个人账户。请发行人代表进一步说明行业内其他公司的情况，发行人采取的措施是否能有效防范风险，是否实际执行。

（三）厦门新立基股份有限公司（2017年12月6日未通过）

发行人报告期内存在通过员工个人银行卡进行货款结算的情形，合计金额约2.8亿元。请发行人代表说明

①该行为是否违反了《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定;②发行人报告期会计基础工作是否规范，是否有严格的资金管理制度，是否能够保证货款结算环节相关内部控制制度健全且有效运行，是否能够有效保证财务报告的真实性、可靠性。

（四）安徽金春无纺布股份有限公司（2018年7月24日，未通过）

请发行人代表说明2014年～2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性，是否存在规避税务监管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性;会计基础工作是否规范，相关内部控制制度是否健全有效。

（五）成都西菱动力科技股份有限公司（2017年11月1日通过）

2013年～2015年，实际控制人喻英莲以个人账户持续代收发行人零售配件市场货款、废品销售款，直到2017年7月，喻英莲才予以全部归还并支付资金占用费用。请发行人代表进一步说明

①喻英莲前述代收货款且长时间未归还发行人的原因，其性质能否认定为经营性占用;②上述事项是否履行有关的决策程序，是否在招股说明书相关章节中依照关联方及关联交易的规定进行充分披露，是否符合相关信息披露要求;③对上述事项是如何进行会计处理的，是否符合企业会计准则的要求;⑤对关联交易的识别程序、制度是否健全且有效执行。请保荐代表人说明对关联方及关联交易的核查方法，并对是否识别出全部关联方和关联交易，按规定充分披露发表核查意见。

三、小结

通过上述证监会发审委反馈及提问来看，出现关于个人卡结算问题，并不是上会一定被否决。需具体结合IPO企业的实际经营业务模式、与客户及供应商的结算方式、行业特点等诸多原因，在综合考虑关于资金活动内部控制的基础上，综合评判。

如果企业存在使用个人卡的情况，在进行财务规范性整改时要关注如下几点。

1.财务总监对个人卡持有人、使用人、财务人员（尤其是出纳）、财务负责人、公司实际控制人等相关人员进行交谈，对向个人卡付款或收款的客户/经销商进行访谈，获取完整的个人卡清单。以此来根据企业具体的实际情况来考虑个人卡流水核算是否纳入企业主体财务核算。

2.检查企业内部控制制度关于资金活动的控制是否完备，包括银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的流程及控制措施、卡内余额的控制、单笔结算金额的控制等。针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、确保在IPO项目申报期内减少资金体外循环的情况。

3.核查公司员工薪酬及发放情况，与账面记载进行核对。

4.检查公司银行账户存在的与个人之间的大额往来。

5.调取并查阅个人卡的完整银行流水清单。核实个人卡流水是否有实际真实的经营业务，是否有合同、发票等支持性的凭据。

6.将个人卡银行流水与相关现金的记账凭证进行比对，合理判断是否需要并账处理。

7.将个人卡银行流水与相关收入的记账凭证、业务订单、发货单、发票等资料进行比对，并合理判断是否需要并账处理。

8.查看个人卡内大额资金的去向，判断是否存在关联方资金占用的情况。

9.个人卡收付情形是否已清理;如未清理，个人卡未清理的原因及合理性。减少个人卡使用的具体措施。

上市资金流问题尤其是资金使用的规范性问题目前已然成为证监会等监管机构重点关注的财务核查对象，尤其是针对实际控制人违规占用上市公司资金成为2019年上市公司财务暴雷的重点领域。

因此，在企业IPO过程中，应谨慎对待个人卡结算导致的财务规范性问题，既要考虑到企业实际经营的需要，也需站在监管层的角度合理解决资金规范性间题。例如：利用个人账户或者使用现金支付的商业合理性、交易双方的交易定价是否公允、结算方式是否符合行业特点、内部控制制度是否失效、现金交易的财务成本核算是否完整且准确。另外，由于实际业务的复杂性，可能现金交易中存在最终销售客户与实际付款人不一致的情况，此时需要合理解释交易三方的交易模式及交易方式的必要性和特殊性，降低监管层对第三方付款方式产生虚假收入的疑虑。

参考文献：

[1]郭永强.拟上市公司IPO财务内部控制体系的构建研究[J].财经界（学术版），2018（101）.

作者简介：

刘思远，重庆市汉洲医药有限公司，重庆。