奇虎360借壳江南嘉捷案例分析

摘要：近年来，中概股频繁遭到境外做空机构恶意做空，部分投资者对其不够了解，众多中概股纷纷选择回归国内资本市场，但是其归国过程复杂，需要监管者给予更多的关注和监督。本文从奇虎360借壳江南嘉捷的案例出发，分析了360归国上市的过程和其中的问题，对中概股的回归有一定的启示。

关键词：借壳上市;中概股

1.借壳上市案例背景

奇虎360科技有限公司创立于2005年9月，是中国互联网和手机安全产品及服务供应商。随着互联网行业的竞争愈加激烈，360于2011年3月30日奔赴美国纽交所挂牌交易，上市首日股价涨幅达到134.4%。

此后中概股频繁遭到境外做空机构恶意做空，而且360股价呈现出下跌的趋势，因此360决定回归 A 股。2015年6月，周鸿祎牵头的财团提出初步非约束性私有化要约。2015年12月，奇虎360达成私有化最终协议，2016年4月，其私有化协议获国家发改委审批通过。2016年7月，其在纽交所交易的美国存托凭证停止交易。至此，奇虎360正式完成境外退市。

2.借壳上市过程

第一步：江南嘉捷将其除嘉捷机电100%股权以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质等所有权利与义务转至其全资子公司嘉捷机电。

第二步：江南嘉捷将嘉捷机电90.29%的股权以16.9亿元的价格转让给江南嘉捷实际控制人金志峰和金祖铭或其指定第三方，剩下9.71%股权与360的0.36%的股份进行置换，360再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰和金祖铭或其指定第三方。

第三步：江南嘉捷以定向增发64亿股股份为代价向360全体股东购买其剩余的502.3亿资产，由于增发的股票数量远远超出原股本数，导致周鸿祎及其一致行动人获得了江南嘉捷的控制权。

3.股权结构和控制权变化

3.1江南嘉捷被借壳前后股权结构和控制权变化

江南嘉捷被借壳前最大的股东是金祖铭和金志峰父子，持股比例达到了29.57%，其他前十大股东均是自然人，且其中持股比例最高的费惠君与吴炯母子只有6.53%，因此借壳前江南嘉捷控股股东为金志峰，实际控制人为金氏父子。借壳后，原江南嘉捷股东持股数量不变，共持有3.97亿股股票，持股比例共5.88%，由于借壳过程定向增发64亿股股票，导致360原股东获得了94.12%的绝对控股权，而周鸿祎及其控制的奇信志成、天津众信持股63.7%，取得了江南嘉捷的控制权。

借壳前，江南嘉捷由金祖铭、金志峰控制。借壳后，周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，通过其控制的奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过其控制的天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，取得控制权。

3.2借壳前后股权结构和控制权变化

360整体变更为股份有限公司后，股本总额为200000万股，其中周鸿祎及其控制的奇信志成、天津众信持股67.68%，原360其他股东持股32.32%。借壳前周鸿祎直接持有360的12.9%股份，通过奇信志成、天津众信间接持股51.78%和3%，共控制67.68%股份，为三六零的实际控制人。

4.相关问题分析

4.1纽交所对360估值较低的原因

中概股在美国纽约交易所的股票市值普遍偏低，360经营业务实体在国内，境外投资者对360的商业模式、发展前景与行业地位等情况不了解，直至退市时360的股票市值仅为93亿美元，而国内同规模的互联网企业已经突破千亿;另一方面，美国本身互联网上市公司竞争力很强，具有互联网安全业务的企业上市相较于中国境内更加容易，因此360在纽交所的竞争力可能不如本土企业强劲。此外，美国的经济市场在360上市以后开始出现颓势，投资者出于谨慎的态度也会对360的市值作出保守的股价。

4.2江南嘉捷進行资产置换的原因

江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权与360的0.36%的股份进行置换，360再将嘉捷机电9.71%股权转让给金氏父子。首先，江南嘉捷原股东通过资产置换获得0.36%的股权，将9.71%转卖给江南嘉捷原股东的金额要比持有360股权后的溢价要少，原股东从重组上市之后股票连续涨停的过程中可以获取更多的利益，这可能是360给予江南嘉捷原股东的一种补偿;第二，进行资产置换可以减少现金的使用，可能其中存在节税的目的;第三，资产置换后期360再将嘉捷机电9.71%股权转让给金氏父子，说明360并非看中江南嘉捷的原业务，为了使上市的业务更加明确，更加需要剥离冗余业务。

4.3不选择IPO的原因

360在从美国退市以后，不再选择IPO而是借壳上市：一方面，360在进行私有化退市时的高溢价导致了巨额的资金需求，然而360现有的资金无法达成目的，从而360通过将部分普通股和优先股出售给特定的机构，或者向特定机构发行资产抵押债券，来获得私有化所需要的大额资金，因此360退市后还本付息压力很大，IPO普遍较长的排队时间可能造成财务恶化;另一方面，除了排队时间长以外，我国IPO的监管也非常严格，360为了退市导致的资产负债率过高也可能影响其通过严格的审核。

4.4借壳上市的好处

此次反向并购较为成功，借壳上市帮助360成功回归A 股，防止企业自身的核心技术、核心管理团队受到冲击，避免360继续遭受海外资本的恶意袭击，在较短的时间内顺利完成上市融资的目的，一举解决了之前在美国退市导致的巨额债务，避免了重新排队IPO过程中的不确定性，减少了时间成本和资金成本。借壳过程中504亿的估值被市场普遍认为是低估，但是360并未在其中受到损失，较低的市场估值使得360可以以较低的成本获得一个合适的壳，而其后的股价暴涨也把360被严重低估的价值进行了调整。

4.5借壳对江南嘉捷的影响

江南嘉捷经营状况每况愈下，出售壳资源可以避免因各项财务指标无法达到标准而被实施退市风险警示甚至被强制退市。尽管监管部门明确退市标准的目的是清理不符合上市要求的公司，保护投资者和其他利益相关者的权益，但退市仍然会对江南嘉捷本身的企业形象和日常经营造成较大的影响，还可能对江南嘉捷的股东造成巨大的损失，而出售壳资源，不仅仅为江南嘉捷带来一笔可观的卖壳收益，也使得其可以继续维持其电梯业务。虽然其失去了上市公司的身份，但也在资本市场上受到了关注。

4.6此次案例对监管者的启示

随着我国资本市场的不断完善和中国经济的不断发展，以后可能会有越来越多的中概股公司回归国内资本市场，市场监管者应该制定出更多规范和鼓励中概股回归的政策。由于国内的资本市场还未完善，监管部门也需要对投机的中概股企业回归进行严厉甄别和打击，防止一些缺乏社会责任的中概股借助回归之机进行套利，欺骗中小股东，损害投资者的利益。同时，中概股国内借壳上市与IPO相比，上市要求较低，审核程序较为简单，上市成本和费用较低、速度较快、成功率较高，360借壳江南嘉捷回归 A 股的案例实现了资源的优化配置。

参考文献

[1]王简，王琪.奇虎360与江南嘉捷兼并重组的案例浅析及启示[J].财务与会计，2018（9）：70-71.

[2]谭逸成.借壳上市壳资源选择标准——以奇虎360借壳江南嘉捷为例[J].现代营销：创富信息版，2019（1）：112-113.

作者简介：黄璐薇（1994.09-），女，四川省宜宾人，重庆市南岸区重庆工商大学。