轻轨公私合营（PPP）项目问题探讨

王青华

中图分类号：F272 文献标识：A 文章编号：1674-1145（2019）8-138-04

摘 要 本文介绍了轻轨PPP项目的特点、风险，提出融资解决方案，包括减轻接口影响、建造和运营分离、降低竣工集成风险、进行收入风险分担等。

关键词 轻轨项目 PPP 融资 风险

城市规划人员将轻轨（LRT）视为有效的交通手段，对于我们拥挤的城市面临的很多问题，提供了有吸引力的解决方案。轻轨系统包括封闭的轻轨和在街道行使的有轨电车。轻轨能成功地将人们从车里拉出来，在使用时零排放，能促进破旧街区重建，这已经成为事实。

轻轨PPP对于公共机构发起人、私人投资人和融资机构来说，事实上是一种挑战，因为成功项目远少于在采购或实施中陷入困境的项目。

为什么出现这种情况？轻轨PPP离我们很遥远吗？有成功引入私营部门资金的解决方案吗？本文将讨论这些问题。

一、独特的特征

很明显，通过PPP实施的轻轨项目和其他重大资金项目有很多共同点，但也有如下独特之处：

●轻轨大部分路段修建在拥挤城市中心，而不是在有明确界限、有围栏的工地，意味着比大多数项目要管理更多的接口；

●根据PPP结构，投标人联合其他参与者组建业务范围广泛、专业多的联合體，包括对不同风险有不同理解和有冒险欲望的参与者；

●系统集成与竣工风险较大，特别是与街面重合部分；

●实践中发现预测票款及相关收入十分困难，更容易受到特许权受让人无法控制的因素的影响。

下文将深入地探讨这些特征。

二、多重接口

在大城市设计和建造轻轨需要与很多第三方进行沟通，包括：

●需要与受到轻轨施工和/或者运营受到直接或间接影响的成百上千的土地所有者或居民签订协议；

●线路经过的、可能有不同规划方案的政府或市政当局；

●受到影响的众多公用设施；

●对与公路交叉的路口进行重新设计；

●施工可能造成交通大拥堵，需要精心设计施工场地并编制施工工艺，以避免交通混乱。

此外，轻轨方案往往对人们服务的社区造成广泛的社会经济影响，甚至需要重建，促使发起人（通常是公共交通部门）、私营部门和民选政府官员之间再次进行沟通。

经过精心准备的轻轨项目，在公共部门发起人向私营部门启动招标前，大量的问题都已经解决了（虽然在发布招标文件时通常还有很多问题还可以进一步探讨）。理想的做法是，在做准备工作时，要与受到影响的土地所有人签署征地协议，与市政当局商定概念设计，与公路管理局就交叉路口设计、交通管制优先次序、车站和车务段的位置等问题达成协议。

即使在启动招标前做了大量的前期工作，中标的私营公司和特许权受让人仍需要管理贯穿从投标到施工阶段（当然还有运营阶段）的接口。在一般情况下，标书需要在发起人规定的偏差极限范围内确定准确的线路。确定的线形可能与原先的设想有区别，需要规划人员和公路管理局进一步研究。公用设施的改迁可能对工期造成影响（在老城市可能会发现没有标记的公用设施）。公路管理局可能对改变其对拆迁的要求（或拒绝作出大的改变）。

需要特别提起注意的是规划部门和公路管理局需要就最终设计进行协商并达成一致。规划人员也知道需要就街面工程和项目内部装修的范围和/或数量作出改变。自然而然，相对于受影响的、通常廉价的公共设施/服务而言，实现了“以旧换新”；改变通常也变成了改善。由于这些政府机构很少能成为PPP特许权合同的当事人，不可能让他们参与概念设计，因此他们对细节的批复多是例行公事。

三、多专业的联合体

迄今为止，大多数轻轨项目招标采购都是与多专业的联合体（包括土建承包商、机电和车辆供应商、运营商和投资者）签署单一特许权合同。发起人采用这种方式的主要原因如下：

●单一责任，政府公共部门最低风险接口；

●涵盖全项目生命周期所有投入的成本；

●由贷款人对各个方面进行充分尽调；

●由投标人解决承包商/运营商接口。

由于PPP项目往往采用单一责任的交钥匙建造合同，大多数项目需要应用多种不同技术：例如，医院需要土建承包商，医疗设备供应商和设施维护运营商。然而，大多数医院PPP项目中，这些参与者扮演的角色都是分开的。即使没有分开，土建总包商必须依赖医疗设备供应商才能实现竣工，这两者之间差别巨大，然而实际接口却很小。轻轨项目机电设备和土建标段在规模类似，二者都依赖于选好的运营商来实现竣工。

这种相互依赖使问题变得复杂，出现软肋。每一方当事人都暴露在其所不熟悉的风险中，他们通常不愿承担某些风险。这可能意味着施工价格上涨，因为各方在报价时都因要求其承担的不熟悉的风险而增加了不可预见费。这可能影响联合体的稳定性，因为交钥匙合同通常分成两个分包合同（土建与机电），双方签署过错分担协议。这种协议可能导致一个分包商赚钱而另外一个分包商亏损，从而影响长期合作。

四、系统集成/竣工风险

当要按照发起人和贷款人的要求实现工程竣工时，这些问题变得最为严重。

竣工风险可能有各种来源，但通常是由于设计、施工、集成管理、系统试运行或运营性能方面的缺陷造成的。特别是，轻轨与街道重合的路段必须管理与第三方的所有接口，这些第三方可能对轻轨运行产生影响（例如，道路交通、行人、交叉路口管理、非法停车），或受轻轨运行的影响（例如，建筑物的进出通道、噪音和振动对临街建筑物的影响）。

与其他项目一样，特许权合同和融资文件要求进行规定的竣工试验，以证明“建成的”系统能够达到合格标准。一般而言，此类试验旨在证明，包括：

●系统可以在规定的时间内按计划完成任务；

●如果存在绩效付款/罚款制度，则该工程达到最低合格标准；

●运营时环境状况（如噪音和振动）符合规定要求。

为了预防此类试验失败的风险，贷款人希望得到充分的保護，包括设定足够的违约赔偿金，以涵盖未能按工期和性能要求竣工的财务损失和/或安排确保工程竣工的替换承包商的费用。如果公共部门发起人以财政拨款（此类项目的惯例）支付部分项目费用，并且以性能测试作为支付最后一笔费用的条件，则这些测试可能更为重要。

虽然发起人使用施工里程碑付款降低了借款成本，但将最终里程碑付款与特许权受让人联系起来，证明成功运行一段时间，会加剧特许权受让人在调试后关键阶段面临的财务风险。这是因为，如果特许权受让人未能提供所需的服务，其将面临票款收入损失和/或从“可用性付费”中扣减绩效款的风险。

为了应对PPP项目竣工风险， 我们提出三种基本解决方案：

1、交钥匙承包商承担责任：交钥匙承包商承担工程竣工责任，根据分包合同或由承包商最初聘请的关键司机团队来提供必要的运营服务。

2、共同承担责任：竣工工程责任由交钥匙承包商和运营商共同承担。任何一方如果有过错，都将承担因未能按时竣工而造成的经济损失。

3、特许权受让人承担责任：基于融资结构解决，和/或者由股东承担风险，通过备用资金和/或竣工担保来解决。

遗憾的是，正如下文所述，实施这些解决方案都不容易。

交钥匙承包商可能不愿意承担全部责任，认为在试运行期结束时，有可能证明系统符合技术要求，因此，一旦实现实际竣工，其主要责任也就解除了；性能测试期间的主要活动是检查系统的运行情况。因此，交钥匙承包商辩称，无需在试运行期间承担运营商的责任。此外，交钥匙合同中的土建承包商可能会辩称，试运行期间出现任何故障，将是机电供应商或运营商的过错，因此他不应承担责任。

有人建议用共担承担责任的方案来替代第一种方案。在此情况下，承包商和运营商将在性能测试期间有明确的责任，并在其合同中就责任范围进行充分界定，以满足贷款人的要求。这一方案的主要问题是，未能竣工造成的财务损失通常远高于在此期间提供运营服务获得的收入，因此，运营商的责任上限需要远远超过一年的运营成本和多年的利润。为了圆满地解决问题，运营商通常会争辩说，如果在性能测试期间发生故障，这是系统设计问题或联合体的过错造成的，而不是运营商的问题。

或者，可以认为，运营商应在其合同范围内承担最高限额的责任，其他责任由机电供应商、交钥匙承包商、特许权受让人或其股东直接承担。

如果上述两种都不可行，特许权受让人承担责任，他可通过提供的备用资金（股本金和/或债务）来涵盖额外成本和延迟获得收入的损失。一般而言，股本金投资人可能需要提供竣工担保，这样，如果在某个日期之前未能竣工，那么股本金用于偿还优先债务。第三方股本金投资人通常不愿意为竣工风险提供担保。此外，即使没有对第三方股本金的要求，贷款人在融资计划中也要求有较多的股本金，那么债务成本也会更高。这种方案的投标价往往不具有竞争力。

五、客流和收入风险

与其他交通项目一样，轻轨有客流和收入风险，但它的几个特点使得客流量和票款收益难以预测。

与其他交通方式一样，对客流量和收入绩效预测，需要开发复杂的模型，来评估沿线人们既有的出行方式，对不同方式进行选择，人们对价格变化的敏感性，以及出行次数增加与时间的关系。

相比之下，新的道路或桥梁（简单地说）依赖于可用的替代方案（方式选择），替代方案的数量一般相当有限。有必要了解周围的道路网未来开发规划，如果认为这些道路网影响轻轨的客流量，特许权受让人可能会寻求一些保护，阻止竞争路线的开发。

然而，对于轻轨来说，方式选择要复杂得多。不仅选择范围更广（汽车、公共汽车——有时是不同质量的公共汽车——步行、自行车、重轨），而且舒适度也有影响。事实上，人们普遍认为，乘客更喜欢轻轨而不是公共汽车，因此大多数预测都假定乘客对轻轨有偏好（例如，如果选择相同时间的公交旅行，那么即使轻轨稍微贵一点，乘客也会选择轻轨）。此外，城市公路网络更为复杂，拥堵和交通管制措施可能会影响出行时间。如果将轻轨纳入区域重建计划（共同目标），那么潜在开发方案中对客流量、产品的种类、开发规模和时机的预测可能非常困难。最后，事实证明，很难确定乘客接受新运输方式的周期，从而导致转换出行方式比预期慢、过渡期更长。

然而，最关键的是，轻轨交通可能会受到公共交通政策的严重影响，尽管交通管理局为高速公路、桥梁或机场（等等）特许权受让人提供某些保护可能不那么困难，但对城市公共交通来说却很困难。轻轨的客流和收入可能会受到公共部门通常控制的很多政策的显著影响，其中包括：

●可能影响城市内汽车使用便利性的政策，包括停车政策、步行，以及未来的拥堵收费或道路收费。

●公交政策，包括取消（或不取消）竞争性公交服务或提供（或不提供）支线公交服务，这些服务可能将更多乘客移交给轻轨。

●票价政策，不仅包括竞争性的公交服务，还包括轻轨本身。

●对于在街面行驶的轻轨系统，它们在道路交叉口和未来的交通管理措施中获得的优先权。

●关于重建投资和房地产分区规划的未来决策。

任何公共交通管理部门都不会轻易放弃对这些政策进行变更的权利。

所有这些因素都会使竞标者，当然还有他们的贷款人，对轻轨的收入预测更加谨慎。在过去，贷款人要求财务模型能够承受收入下降风险，在某些情况下，如果在融资中的债务数额非常小，可能让人怀疑收入的可靠性。所有这些都意味着私营部门在融资时，如果存在明显收入风险，将不能为公共部门提供“物有所值”的服务。

六、解决方案

世界上许多不同的团队都在考虑解决上述问题的方案，其中包括：

●让发起人更加提前进行设计，缓解界面问题，最大限度地减少重建项目，并将市政当局纳入特许权合同结构中；

●解决围绕多专业联合体的需求问题以及在竣工中的出现的问题。

●分担收入风险。

七、減轻接口的影响

虽然很明显不可能降低轻轨规划、设计、施工和运行中接口的复杂性和接口数量，但可以采取一些措施来减轻其影响。

如上所述，发起人可以并且应该在发布招标书之前通过进行更高水平的设计来简化招投标过程。这项工作应在与潜在承包商、供应商和运营商之间进行广泛协商后完成，以确保设计的可建造性、商业性和可运营性。发起人应努力减少替代设计方案，避免“让市场来决定”这样逃避责任的做法。

一些轻轨计划发起人已经认识到这一点，并在招标采购开始前，就在内部委托设计单位做了更高水平的设计。这做方法也使得成本估算更加可靠，但发起人花费了更多的沉没成本。

尽管允许投标人在整个招标采购阶段有机会与发起人的设计团队合作，但在极端情况下，发起人有可能在内部委托设计单位进行了完整的设计，并寻求改进特许权受让人的施工方案。这样可以进一步确定轻轨的最终设计，投标人可以更有信心对工程进行报价，从而降低报价中过高的不可预见费。

这种极端方法在实践中是否可行，取决于特许权受让人的承包商是否愿意接受设计，因为他要承担设计是否适用的直接风险。

这种方法的一个缺点是影响私营部门设计和施工上的创新，这可能是由于投标人在设计过程中的参与程度降低和面临的竣工压力所造成的。

第三方，包括市政当局和公路管理局，都应该参与到这一过程中，要么是作为特许权合同的一方，要么参与设计协议的签订，这样使得超过预先约定标准的设计变更造成的成本符合公共部门的要求。许可程序需要明确规定审批时间表，对于单一业主来说，这是大多数PPP项目中惯例，但在轻轨项目中很难实现。

八、建造和运营分离

如上所述，以往轻轨出现的一个问题是，需要多专业承包商和特许经营受让人参与的特许权项目往往只签署单一合同，这会使得不同的当事人承担他们可能不熟悉的风险，这样承包商和运营商的接口特别难以解决。

此外，其他显著的缺点是，投标联合体往往由承包商和供应商主导，其主要利益是短期的（即仅限于施工），运营商对特许权的影响可能非常有限。此外，从发起人的角度来看，自选联合体可能造成好公司和坏公司的组合。此外，由于不愿意承担一些不熟悉的风险，一些竞标者最终不参与这些项目投标。

因此，目前重点是将基础设施建造与运营服务分离，有可能由基础设施承包商负责机车车辆的采购，在支付方式上，要么直接根据里程碑付款，要么通过“可用性付费”模式付款。这种分离的优点包括：

●使得发起人分别选择最佳基础设施承包商和最佳运营商。

●使得运营商提前参与（使运营商参与系统设计，以提高可操作性，改进线形设计，使系统简化）。

●通过将基础设施的施工与收入风险脱钩，这在很大程度上建立了一种基于系统性能和可用性的融资，更类似于主流PPP项目。这为基础设施实施带来更加便宜和更长期的资金。

●更容易实施轻轨网扩建项目（不需要提前终止基础设施承包商，更容易实现分阶段扩建）。

然而，其中一个主要的潜在好处是减少竣工风险，这将在下面进一步讨论。

九、降低竣工/集成风险

显然，将基础设施承包与运营分开对私营部门很有吸引力，因为消除承包商与运营商接口，可降低风险和成本，只要发起人自行设计无缝竣工测试或承担最终风险。由于目前设计一个既能满足承包商又能满足运营商要求的模式似乎很困难（例如，能同时通过实际竣工试验和扩展性能试验），如果除了问题，发起人要承担责任。这就是发起人面临的问题所在。这不一定是一个大问题，最后发起人要承担轻轨系统无法提供所需服务的最终风险。

某些发起人已经认识到这一点，并开发了替代的承包模式，例如，各个供应商仍对自己的工作负责，并同意以协作方式工作，以确保系统成功调试，对于任何调试缺陷划清责任，与其他成员分担整改费用。这就要求业主有聪明才智，有强有力的激励措施，促使供应商将他们的个人商业愿望与发起人的长远项目目标结合起来；但这在现实很难实现。

然而，发起人是否最终保留全部或部分竣工风险，取决于可从承包商和供应商成本中节约的不可预见费与发起人在竣工风险出现时遭受损失之间的平衡。

然而，许多发起人认为，公共部门根本不应承担竣工风险：公共部门可在确保测试得到适当控制和管理方面发挥积极作用，但不得因此而承担风险。因此，正在尝试一些不同的方法，其目的是发挥分开招标采购的一些优势，但仍将竣工风险留给特许权受让人：

●主合同分别招标采购，然后双方“奉子成婚”，以创建一个单独的实体；

●项目竣工后将基础设施承包商和运营商分离（“提前离婚”）？

这些方法是否代表着未来趋势，仍需要观察。将商业组织组合在一起，从发起人的角度创建一个“天上人间”的联合体，对于没有合作过的公司来说，可能是一个“人间地狱”。但是，如果一个联合体的建造和运营方面长期一致的利益（通过特许权持股）不复存在，在竣工后进行分离，那么在竣工后双方能就各自的角色达成一致吗？可能很难。

十、收入风险分担

鉴于将全部收入风险转移给私营部门是不可能的，让由私营部门提供较差的服务也不好，发起人越来越多地寻求替代方法。

将项目实施分为基础设施建造和运营服务两个不同的特许权，可以保护建造工程的贷款人不受收入风险的影响。理论上，收益风险仍然存在于运营商身上；但在实践中，运营商往往会为实施此类项目成立资本较少的公司，而这些公司几乎没有能力或意愿承担太大的风险，最终风险将由发起人承担。因此，在单独特许权情形下，收入风险更能激励运营商增加收入或减少逃票损失。

如果发起人希望从票款和相关收入中筹集项目的部分资金，那么这种模式就不起作用，并且无法利用这些资金进行借贷。在这种情况下，收入风险分享机制更为合适。

收入风险分担可以通过多种方式实现，包括按照最低收入下限比例，分担的不同等级收入缺口；或者仅仅对特许权受让人债务提供有效支撑。一般而言，发起人还需要分享高于预期的收入，以弥补收入不足所分担的金额。

收入风险分担可以为所有参与方带来许多好处，而不仅仅是提高融资额度和期限。相对一方得到充分保护而言，风险分担意味着公共部门和私营部门的利益更紧密地联系在一起。事实上，鼓励公共部门采取有助于轻轨交通发展的政策，并重新考虑采取可能影响轻轨收入的措施。

十一、结语

虽然轻轨公私合作的历史并不总是那么辉煌的，但人们已经从过去的错误中吸取了教训。人们正在尝试不同的合同结构和风险分担形式，认识到轻轨项目的独特挑战。英国公共交通管理部门、运营商和私营部门参与者（通过轻轨论坛）联合成立了英国电车（UKTRAM）协会，一个旨在解决英国有轨电车计划开发问题机构，包括解决成本和采购流程问题。这是行业进步的标志。我们希望能找到最佳实践并将其应用到未来的计划中，未来能够书写更多积极的成功案例。

参考文献：

[1]Robert Lewin， Light Rail， The Issues，Rod Morrison（Editor），The Principles of Project Finance / by Rod Morrison. Gower Publishing Limited，2011.