聚美优品私有化之路

陈泽

摘要：随着经济全球化趋势和中国的影响力日益增强，中国企业已经不仅仅满足中国市场，特别是2000年后美国互联网的井喷式发展催生着中国企业向海外资本市场进军的梦想，中国企业在国外的发展蒸蒸日上。但美好总是短暂的，仅仅在2015 年多达32家中概股宣布私有化，中概股大有集体从美股出逃的架势。2016年，聚美优品宣布私有化方案。聚美优品的退市引发社会各界广泛关注与讨论，而其以IPO价格32%的私有化方案更是引发了部分公众股东的不满和质疑，一时间舆论铺天盖地，争议不断。聚美优品为何要进行私有化？为何符合法定程序的私有化退市唯独聚美优品的风波这么大？聚美优品的私有化又将如何进行？本案例通过对中概股纷纷退出美股市场，来探究影响聚美优品私有化进程的深层原因，并提出相应的建议。

关键词：私有化   IPO   中概股  聚美优品

从2010年的化妆品电商团美网，到2013年的行业巨头聚美优品，只用了不到三年时间，企业的发展从来都是与资本相关联的，聚美优品也不例外，聚美优品于2014年5月16日晚在纽交所挂牌上市，美好与残酷是一念之间的，上市后，伴随聚美优品的除了赞誉，还有不断的争议，假货门，离职门，财务门各种丑闻接踵而至，赴美上市其实并不顺利，2016年2月17日晚，聚美优品宣布收到来自聚美优品CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请，至此，聚美优品的回归之路迈开了实质性第一步。私有化回归，是聚美优品对残酷现实的妥协，还是曲线救国的智慧？

一、聚美优品的发展过程

聚美优品始创于2010年，刚开始的盈利模式以团购化妆品为主，是国内首个以化妆品团购模式为主营业务的电商企业。客户定位为靓丽的都市女性，致力于为女性打造最专业的化妆品服务网站。

二、聚美优品私有化案例回顾

（一）聚美优品私有化遭遇了前所未有的困难

让聚美优品私有化的原因是陈欧遭遇了前所未有的困难。在光鲜亮丽的背后，总有无尽的坎坷，聚美优品的成长轨迹并不是一帆风顺。从成立伊始，关于假货的指责就没有停息，聚美优品也无法解决这一问题。所以最终对自己的品牌形象有了很消极的影响。

一方面是假货传闻的干扰，另一方面是竞争对手的压力，跨境电商行业竞争呈现白热化趋势，但是聚美优品的处境并不乐观，聚美优品只能排在天猫国际，亚马逊海外购，亚马逊，京东全球购后面，长期没有起色的销售业绩也无法让聚美优品形成新的突破，2014 年5月16日，聚美优品正式在纽交所挂牌时，开盘价27.25美元，上市首日最高股价曾达到28.28美元。按照开盘价计算，聚美优品市值约38.695亿美元。而当前市值 8.78 亿，相比之下缩水近 30 亿。

除去聚美优品在国内面临的困境，纽交所挂牌也艰难不断，美国股市实行注册制，上市相对容易。但是事后的监管非常严格，要求高度的信息披露，因为与美国的制度不符，企业文化也不尽相同，特别是前几年中个别中概股被揭发存在财务造假以及治理结构不规范等问题，导致中概股在在美国的信誉度急速下降，整体都让美国的投资者对其产生厌恶之情，所以和许多中概股一样，聚美优品也在美国表现了水土不服的症狀。2014年，中国股市十分活跃，企业价值在国内往往有价值高估的倾向，为了获得一个更高的估值，中概股选择回归。

基于以上这些所有的原因聚美优品骑虎难下，选择私有化。2016年2月底，聚美优品称首席执行官陈欧，红杉资本公司提出的私有化要约，要约收购价为每股7美元，低于发行价每股 22 美元的三分之一。 聚美优品的低价退市给投资者带来了巨大的亏损，也引起了投资者的强烈不满，绝大多数的投资人都处于亏损状态，有的投资者损失已经达到了300万美元，令人咂舌。

中概股频繁回国已经成为不争的事实，据统计，仅2015年一年，在美国上市的进行私有化的就有38家。随后数量只会越来越多，在背后究竟隐含着哪些不为人知的秘密？

层层剥离，追本溯源。

（二）聚美优品私有化退市动因研究

1.业绩不佳引发信任危机。古人云物极必反，盛极必衰。在2013年繁华落幕之后，2014年的中概股市场遭受了前所未有的重击，其中中概股的的一系列问题对其发展起到了很大的作用：做空机构发起了多次针对中概股公司的做空;2014年的业绩统计中，多家知名的中概股公司业绩表现不尽如人意。

2.环境不同导致水土不服。屋漏偏逢连夜雨，船迟又遇打头风。中概股对于美国市场的环境并不能很好适应。特别是2014年9月下旬美股市场剧烈波动直接导致了中概股的大幅回调。另外国内资本市场的有利环境也吸引着中概股的回归，一方面是不适的美国环境，一方面是有吸引力的国内市场，在这双重作用下，中概股回归已经大势所趋。导致上述情形的最本质原因是中美投资者的构成和投资理念的不一样。在美国，投资者以机构投资者为主，而在中国则以散户为主。因此，在此背景下美国中概股公司私有化退市这一事件逐渐成为常态也就见怪不怪了。

3.相关政策加速回归步伐。自从中概股回归以来，相关部门已经制定了有利的政策，对回归的中概股表示欢迎。2015年5月4日。国务院发布的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》，鼓励符合条件的公司在国内上市，这些政策都有利地降低了国内公司的上市难度。

4.价值被严重低估寻求PPP策略。对于公司的价值我们不能仅仅关注于短期资本带来的收益，更要关注长期资本带来的收益。对于小股东来说，并不能掌握很多信息，与大股东和管理层相比，小股东可能更加关注公司的短期收益，而忽略公司的长期获利能力，以此公司的价值被显著低估。中国上市公司不甘被低估，纷纷选择回国，PPP战略就是上市，退市，再上市。以寻求公司在国内的正确估值

5.做空机制带来的包括集体诉讼在内的负面影响。做空机制在海外资本市场普遍存在，如果上市公司本身的经营管理和信息披露出现问题，例如财务和内控不规范，不符合美国公认会计准则与萨班斯法案的要求，披露的经营、财务数据不真实、不准确，都会给资本市场做空者可乘之机，他们会通过各种途径散布不良消息，造成相关公司股价暴跌，同时会使公司的企业形象受损，也会引起招受损失的股东的不满、甚至是集体诉讼，耗费管理层大量的人力财力，影响到公司业务的发展。

6.市场环境不佳导致融资困难。在海外上市的公司有时的交易量非常低，一天只有几万股甚至几千股的交易量的情况并不少见，如此低的交易量和流动性就对于股东产生了无法及时套现的问题。相比之下，中国的上市公司的股票流通量则很大，即便是一个不起眼的上市公司都可以有日均几千万的交易量。海外的市场环境并没有国内的有利，基于此，海外上市公司希望回到国内上市。

三、政策建议

（一）上市主体的角度

从中概股公司自身的角度分析，企业上市前就已应该对于上市地的政治，文化，经济状况进行深入考察，在上市后，熟悉所在国家的规章制度。中概股企业应该以端正的目的赴海外上市，并以为投资者负责的态度进行私有化退市。一定要摆正自己的上市动机。

（二）监管主体的角度

政府等相关部门制定政策和规定，逐渐将我国的审核制改为注册制，对于上市公司要严格的监管，建立私有化退市制度，为中概股营造一个良好的融资环境，促进中概股回归。完善资本市场体系，建立健全相關法律，打消上市公司的顾虑。

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（作者单位：天津工业大学经济与管理学院）