公司治理特征对内部控制有效性的影响

(湘潭大学 湖南 湘潭 411100)

公司治理结构与内部控制之间的关系是如今现代公司治理的基本问题，国内外发生的众多轰动全球的公司财务舞弊事件，如：“雷曼兄弟银行破产”，“长春长生疫苗事件”这些事件说明这些发展极好的公司，因为其内部没有得到有效的控制，从而导致这些企业亏本倒闭。使得国内外学者将公司治理与内部控制作为研究重点，并且从不同的角度对公司治理结构与内部控制进行了大量的研究。公司治理与内部控制作为企业稳定发展的重要因素之一，两者息息相关，不可分离。内部控制贯穿公司所有方面，处于核心地位，有效的内部控制直接影响公司治理结构的完善，进一步影响公司综合实力的提升。而公司治理是确保企业内部控制的正常发挥的前提与基础。因此将公司治理与内部控制两者有机的结合来探讨内部控制的有效性。

一、公司治理的理论支撑

不完全契约理论认为，公司是由各种不完全契约构成，这些契约约定对未来可能发生的情况并不能完全明了，以及契约中可能存在无法避免的遗漏，所以对契约各方的责任与权利进行相应的规定。由于存在契约不完全性，使得股东难以全面掌握经理人的经营活动，因此会因为不了解目前生产经营的实际情况，影响股东进行经营决策，最后损害股东、经理人以及企业三方利益。所以，为了解决这个问题，就需要设计合理的公司治理机制。

委托代理理论认为，企业由一系列契约组成，这些契约能对委托人与代理人形成制衡。委托人和代理人追求的目标不同，委托人是想通过实现公司利润最大化从而给自己带来最大价值与财富，而代理人则是以自身利益最大化为主。委托代理理论就是在信息不对称的情况下，利用激励约束机制有效的使代理人的行为不发生偏离，最大效用的保障与维护委托人的利益，且同时实现了对个人利益的追求。

利益相关者理论认为，企业的利益相关者是由像股东、管理者、职工、供应商、债权人、政府等与企业经营业绩息息相关的各类主体组成。企业的利益应该归属于所有利益相关者，而不只属于股东。利益相关者理论不是股东主导型理论。

二、公司治理特征对内部控制有效性的影响

公司治理结构主要在股权结构、独立董事比例、高管薪酬、董事会规模等方面，对提升内部控制有效性起到积极或者消极影响。股权集中度就是股东所持股份的比例的不同所表现出来的股权的集中或分散的数量化指标，一般用前三大股东或前五大股东所持有的股份数量占股份总数的比例来表示，比例越高，表示股权越集中，反之则越分散。Boerkamp以荷兰上市公司为研究对象，验证了集中型的股权结构会使企业的绩效有明显的提升。林宁通过研究证明了Boerkamp股东集中度对内部控制有效性有正作用。股权过于分散会对公司的营运效率产生不利影响，降低内部控制有效性。股权结构在股东大会上占据重要位置，大股东掌握多数的股权份额，大股东会因为自身利益，与公司利益最大化，对公司运营有积极性，会主动监督经营者，提高企业的经营效率，从而提高企业内部控制有效性。

董事会规模是指董事会的实际人数，董事会实际人数少的企业，能更好的监督企业的运作。而规模大的董事会虽然在进行董事会决议时，提供的建议与咨询更多，能一定的制约总经理控制董事会的情况，有利于公司做出更好的决策，从而实现公司的目标。Jensen认为董事会人数超过7人或者8人时，决策效率会下降。因此董事会规模也不宜过大，规模过大的董事会在沟通方面存在一定的困难，其效率反而会降低，增加成本。规模越大的企业，财务舞弊风险越显著，不利于对内部控制有效性的提高。

独立董事比例一般用来表示董事会的独立性的强弱，董事会的监督效率取决于独立董事的独立性。独立董事是公司聘请的，一般是法律制度领域或经济管理的专业，不在公司内部任职。独立董事除了担任公司的董事职务以外，对管理层的决策提供建议，但不参与公司的日常经营决策，因此独立性很强。所以David B.Farber觉得正因为独立董事与公司董事并无直接利益关系，所以增加独立董事的比例对内部控制有效性有促进作用。而独立董事比例越高，独立董事对维护自己声誉的动机越强，对管理者越能起到监督作用，防止经理层与管理层的舞弊与串通合谋现象，从而提高了内部控制的效率。

高管薪酬用在公司任职的前三名高管的薪酬总额来表示。高层管理者对解决公司的重大问题起着不容忽视的作用，同时能保证企业正常运作。李育红认为若当年企业内部控制有效，则当年高管薪酬高。陈华则从审计的角度证明了若审计意见类型为标准的审计意见，则高管薪酬高。但如果是非无保留意见，则高管薪酬低。薪酬激励使得高层将自身利益与企业利益捆绑在一起，同时能使高层尽心尽责的为企业效力，在一定的程度上提高高层的工作积极性，提高工作效率，为企业提供更佳的经营决策，改善企业经营管理，促进内部控制的有效性的提高，最终提高企业的综合实力。

三、健全公司治理结构提升内部控制有效性的对策

(一)优化股权结构

因为股权结构对公司治理至关重要，因此优化股权结构，使得股权结构合理化能从根本上解决公司治理问题。企业应该结合自身的实际情况确定一个合适的股权结构，股权结构并非一成不变，较高的股权集中可以使大股东直接影响公司重大决策，监督生产经营活动，提高运营效率，进而提升公司内部控制有效性，有利于企业长久发展。而绝对分散的股权比例容易给“有心人”创造财务造假的机会。但是在股权较高的集中度下，稳定大股东地位的同时也应该在一定程度上保障小股东的利益，这样才能将合适的股权结构发挥最优作用。同时建立或者完善监督机构，加强内外部监督。企业也可引入银行、证券公司等机构投资者调整股权结构。

(二)董事会规模合理化

董事会规模对内部控制有效性影响重大，应该不断优化董事会规模，较大的规模会造成效率降低，在董事会做出决策方面会增加时间和成本，不利于决策的实施。故适当的控制董事会规模的实际人数，稳定董事会人员，董事会所有决策做到到具体化与明细化，做到每位成员各司其职，完善董事会专门委员会制度，董事的提名、选举、考核和更换制度，从而提高董事会运作的有效性。

(三)加强独立董事职能

独立董事制度是完善公司治理结构、保障中小股东利益的一项重要举措，同时对能对大股东的绝对掌权起到一定的制约作用。企业应该加强独立董事的职能，聘请专业的律师、会计师或者业内人士作为独立董事让其充分发挥其专业知识，同样也可以聘请有管理经验的人作为独立董事，提高独立董事的素质，从而为企业提供最佳的决策建议。同时对独立董事的选举应该进一步完善，提高独立董事的工作效率。

(四)完善激励机制

直接激励方式对内部控制有效性的提高有明显的作用，可以对高管人员实行股票激励机制，使高管人员结合自身的利益，提高高管人员的工作积极性。同时可以根据高管人员的业绩情况给予股权，即股权激励机制，则形成了股东利益与高管利益的结合，对内部控制的有效性有促进作用，有利于公司经营管理的加强以及公司综合实力的提升。