上市公司关联方交易控制问题研究

郝建强

（河南老街坊置业有限公司，河南 郑州 450046）

上市公司在经营管理当中，不可避免要实施关联交易，但如果在实际操作当中行为管控力度不足，则很有可能产生上市公司舞弊的情况。紧随近几年上市公司非公允、未披露关联交易的误导性，给投资者和整个社会造成巨大损失和影响，因此关联交易直接成为人们关注的焦点问题。如今对上市公司来说，其关联交易内部控制水平成为其内控质量的主要标准。

一、上市公司关联方交易控制主要风险点

（一）界定控制中的风险点

具体是指为在交易行为发生以前调查核实交易对象背景，从而导致关联方范围缩小。比如A公司和B公司间的采购业务，A公司有一笔款项未支付给B公司，因而该款项被计提坏账准备。然而经调查发现A公司投资人是C女士，但也是B公司董事长的妻子。而在此交易发生前，B公司并未调查交易对象背景，也未核实其是否属于关联方，因此导致关联方界定不准确，最终导致财务报告欠完整。

（二）定价控制中的风险点

一是缺乏对价格公允性的审核，致使定价欠合理，最终引发资金损失。具体是公司年报当中重大关联交易临时为披露事项只能看到关联交易价格都是严格依照市场交易价格界定。但经相关部门调查，发现价格并未审核批准。因此，关联交易价格的公允性让人怀疑，造成巨大资金损失。二是定价披露不全，致使披露信息缺乏可理解、可比性。

（三）授权审批控制中的风险点

1、授权审批违规，即重大关联交易未按标注授权审批程序执行，使得关联交易授权审批违规，内部控制授权审批也由此难以获得有效执行。2、关联董事在决议中未采取回避制度，即董事会审查关联交易合理性时，关联董事未回避，导致审议过程无效。3、欠缺独立董事对关联交易事前审核制度，即独立董事并未对公司经营和信用情况进行核查，也未发布独立意见，因此在一定程度上致使关联交易舞弊事件大概率发生，侵害了股东和债权人合法权益。

（四）披露控制中的风险点

1、虚假信息披露误导了信息使用者，导致决策失误。2、并未及时公告披露关联交易，致使信息使用者难以及时有效做出决策和判定。3、信息披露不够全面，很难客观完整的反映公司关联交易真实情况。

（五）监督与检查中的风险点

一旦内部审计部门和监事会监督失效，则必然导致内部控制重大缺陷问题。多数上市公司大股东本身权利在握，很可能通过自身优势地位采取多种手段来获取利益，因此就必须要审计部门和监事会来对大股东实施监督管理。然而一旦监督检查形同虚设，则必然增加企业内部风险。

二、上市公司关联方交易控制问题

（一）关联方界定不明

关联方界定不明是关联交易内部控制面临的主要问题。当前推行的会计准则中并未对关联方关系与其交易做出明确的界定，因此部分上市公司试图查找法律漏洞，采用更为隐蔽的方式将关联方非关联化，从而为上市公司借助关联交易实施财务舞弊提供条件。关联方关系及其交易的界定应当严格遵循实质重于形式的原则，高度重视交易双方是否存在控制及影响的关系，由此将潜在关联方纳入至关联方范畴当中。

（二）关联交易定价控制系统欠完善

当前我国对关联交易并未明确规定定价标准，并且对关联交易价格披露和价格公允性审核也未做出明确说明。正因此漏洞导致多数上市公司为了隐瞒自身非公允关联方交易，而选择不披露关联交易价格，多是几句话带过，再加上其价格也并未严格依照授权审批程序来进行审批，因此在价格上缺乏公允性审核。

（三）授权审批制度不健全

部分上市公司内关联交易内部控制并未建立起严格的授权审批制度，也未在此基础上明确审批人对关联交易的授权批准方式、程序、权限及责任与管控举措等。同时在法律层面也未对授权审批的违规行为明确处罚举措，最终将致使关联交易业务发生前，出现独立董事并未对其实施审核，且关联交易业务中关联董事不回避的情况产生。

（四）披露控制法律法规存在缺陷

尽管我国证监会对上市公司内部控制信息披露做出了明确规定，要求关联交易内部控制信息必须遵循规定进行披露。但是此类规定本身也存在诸多不合理的地方。因为其制度规定偏向简单，同时缺乏明确的披露范围、内容及方式等，因此多数公司披露时更多从自身利益出发，实施选择性披露，最终导致关联交易信息披露形式化，缺乏实质内容支撑。

（五）对关联交易内部控制监督不力

在企业内部控制规范中，要求企业应当制定明确的内部控制监督制度，在此基础上不断细化内部审计机构与其他机构内部监督的职责权限，从而规范内部监督的方法、程序与要求。然而有些上市公司尽管设置了相应的内部审计部门，但却并未得到有效执行，导致关联交易难以及时披露，存在授权审批违规问题等。

三、上市公司关联方交易控制举措

（一）健全关联方交易界定范围

1、交易行为发生前详细核查交易对象背景，严格遵循实质重于形式原则，重视双方是否存在控制及重大影响关系，以此来将潜在的关联方纳入至关联方范围当中。需在交易行为发生前，对交易对象的背景和公司情况进行全面调查，明确其是否属于关联方。2、定期编制关联方名单并上报至机构负责人审核，要求内部会计部门严格依照界定原则定期编制关联方名单及股权结构图表等材料，经负责人审批签字后交由总会计师签字确认。同时还要求定期核查和及时更新关联方名单，并交由责任审核备案。3、需将关联方名单交由董事会及关联委员会检查交易情况。

（二）修订与完善关联交易定价控制相关规范

1、需要强化管理交易价格公允性审核，像在国际会计准则当中列举了可比非受控法、成本加成法、转售价格法三种。因此，需要借鉴相应的经验，借助列举适用于国情的定价方式，避免协议价格含糊不清的词语，从而提升关联交易价格公允性审核的可操作性。而对于超出市场交易价格，需从源头制止非公允关联交易行为。2、需要完善关联方交易定价政策，拓展定价政策信息披露范围，详细说明选择定价方法的理由、公平市价的差异及原因、对经营业绩及财务情况造成的影响等内容。而对于超出授权范围的定价需上报授权部门审批。

（三）完善关联交易授权审批控制

1、建立关联交易分级授权审批制度，主要要求上市公司在评定关联交易时，需立足风险，结合公司实际情况来分类关联交易，以此明确责任人决策权限和审批义务，以便更好地开展审批工作。2、建立关联交易回避审议制度，一般在董事会权限范围内的关联交易情况必须由总经理出具，并编制成细化书面报告汇报至董事会，经董事会审查无误后即可实施。整个过程一旦涉及关联董事，需积极回避，且此环节关联股东不得参与其中。3、建立独立董事关联交易事前审核制度，要求独立董事需对关联交易应做好关联交易公允性的事前审核，定期对关联方资金来往进行查阅，及时发现问题并应对。

（四）不断规范关联交易信息披露制度

1、建立关联交易披露内部责任追究制度，要求严格依照规定来进行信息披露行为，对于违反国家法律法规及公司规章制度的负责人给予惩罚，承担相应法律责任。因此需建立关联交易信息披露内部责任追究制度，实现完善内控体系建设，这本身是引导企业健康发展的关键举措。2、明确规定关联交易信息披露时点，对于重大关联交易而言，需借助临时报告制度做好披露，临时报告是一种重要的信息披露形式。3、明确关联方交易信息披露内容，通常上市公司对信息披露关联交易大都是简单几句话带过，缺乏实质内容，因此难以帮助投资者进行有效判断。所以，要想建立有效对外披露制度，就必须明确披露的内容和范围，这样才能保证成本效益的同时披露重要信息。

（五）强化关联交易执行控制程序

通常关联交易执行当中，一旦缺乏特点执行控制程序，则必然致使其缺乏控制流程，进而增加控制风险。这就要求建立一套完善关联交易执行控制程序，促使关联交易严格依照程序进行，这样才能降低控制风险，保障关联交易执行的规范性。比如签订关联交易合同后，需交会计机构审核备份，合同实施中产生变更需签署补充协议，并重新履行审批程序。在交易最终完成后，需建立关联交易档案，实时更新并交由会计部门强化审核。

四、结语

要想实现上市公司关联交易的有效控制，需做好对关联交易流程控制及风险点把控，建立适用的内部控制制度与关联交易应用指引。同时需强化外部监督，借助外部监督来切实提升上市公司关联交易内控水平，由此才能发挥公司内控监督作用。此外，证券机构需充分发挥自身职能，增大对上市公司监管惩罚力度。