甘苦自知的“人前风光”

葛卫东

说起来，我能够进入上市公司并且从事董事会秘书工作也是机缘巧合。上世纪九十年代初，我在一家地方国有企业从事基建及技术改造工作。当时，内地股市刚刚成立没几年，在很多二、三线城市还是个新鲜事物。我身边不少同事、同学等也积极参与股票投资，其中不少人获利颇丰。茶余饭后，股友们热烈的讨论，也激起了我对股票投资的兴趣。后来，我也效仿身边的朋友，拿出不多的积蓄投入股市。在我入市后，A股波动加大，对一个没有金融、财务、法律专业知识的“小散”而言，投资收益可想而知。没多少时间，自己证券账户中的资金就少了一大截。痛定思痛，我觉得要做好证券投资，还是必须要有一定的专业知识，也要了解上市公司基本经营和资本运作情况。

从“小散”到“董秘秘”

2000年，我参加同济大学MBA专业学习，比较系统地了解了有关公司管理、金融、财务及法律等方面的知识。学习期间，我还幸运地进入中国高科（600730.SH）工作，担任董事会秘书的秘书，协助公司董秘开展信息披露、投资者关系等管理工作。万事开头难，尤其对我这个跨专业、跨领域工作的“小白”来说，到岗后的第一感觉就是工作无从下手，为此我也没有少挨领导的批评。为了干好工作，我也只有尽可能利用工作及业余时间多了解公司基本经营情况，学习证监会、交易所颁布的各项合规文件，多向身边的领导、同事请教。经过一段时间的磨练，初步了解了上市公司三会运作、信息披露的格式等合规要求，也能够完成董秘交办的基本工作。为此，不少同事还戏称我为办公室的“董秘秘”。

初做董秘赶上国企改制

2001年9月，我来到世茂股份（600823.SH）担任证券事务代表。世茂股份的前身万象集团是上个世纪九十年代上海较早的区属国资控股上市公司，顶顶有名的“恒源祥”就是其旗下品牌。初来乍到，工作上就遇到挑战。我记得2002年初，公司召开临时股东大会，在靠近人民广场附近找了个剧院作为会场，考虑到之前参加会议人数比较多，为此制定了相应的会议组织方案。会议当天，来了不少持有公司1股股份的投资者，入会登记时开始索要会议礼品。公司答复根据监管机构新的规定，上市公司召开股东大会不得发放礼品。这可捅了马蜂窝，不少投资者起哄闹事，导致会议无法按计划进行。万般无奈之下，公司只有临时请当地警察到场维持秩序，这才保证了会议顺利按计划召开。这段经历让我切身感觉到董事会工作无小事，相关工作要事前考虑周详，事中随机应变，合规推进。

2002年年中，经推选我担任公司董事会秘书职务。当时公司正处于控制权变更后的业务调整期，也就是要逐步剥离原有的商业零售业务及资产，逐步建立或导入房地产开发业务。

在近20年前，国有企业改制尤其是国有上市公司改制及重组的案例还是比较少见的。原万象集团之所以要重组，主要是由于公司建设位于上海南京西路、西藏中路口的万象国际广场（后更名为世茂国际广场），背上了沉重的财务包袱，加之受东南亚金融危机的影响，商业零售业务也不见起色，导致经营困难。在当时的政策、市场环境下，原国资大股东和新大股东在剥离原商业零售资产、人员及加大对房地产业务投入方面基本上都是摸着石头过河。

由于当时政策、万象集团体量较小及财力较弱等因素的限制，新控股股东房地产业务无法完整置入上市公司，导致在推进上市公司剥离原资产及建立新业务过程中，相关工作不可避免地面临诸如关联交易多及同业竞争的新问题。尤其是在当时相关规则的规定还不是十分明晰的情况下，在具体工作中要做到兼顾现实并严守合规底线，是有一定挑战的。比如，上市公司参与开发的万象国际广场项目复建需要巨额资金，在上市公司无力参与新一轮增资的情况下，新控股股东需要单独增资推进项目建设，但这又导致上市公司在项目公司中的权益比重下降。按照当时的监管规则，这样的事宜也不必提交董事会审议。但考虑到上市公司放弃追随增资将影响上市公司在项目完工后的可能预期收益，我还是建议将相关事宜作为重大关联交易提交董事会及股东大会审议。

2005年至2006年，为帮助世茂股份增强房地产开发经营能力，把握内地商业地产发展机遇，逐步解决上市公司与集团之间同业竞争的问题，世茂股份与集团香港上市公司世茂房地产共同实施重大关联交易及资产置换工作，置入集团持有的商业地产业务，置出上市公司重组后开展的住宅开发业务。

在世茂股份工作期间，我感受最深的就是合规大于天，无合规、不交易。另外，由于能参与到内地及香港两地上市公司之间交易的工作中，让我有机会熟悉香港上市公司信息披露、财务、评估制度及其它监管要求，有机会听取香港、内地专业人士的对交易方案的建议、意见，这对提升自己的专业能力大有益处。

从IPO到并購胸有成足

于我而言，如果一直在上市公司工作而没有参与过拟上市企业IPO也是个缺憾。后来我经引荐，来到锦富新材（300128.SZ）工作，担任董事会秘书职务。虽然在来锦富新材工作前，我已经有多年的董秘工作经验，但初到锦富新材时，我内心还是比较忐忑的。一是锦富新材主营光学电子薄膜器件，归属于电子行业，而我多年在房地产及相关行业工作，对行业不熟悉，对公司主营业务也不了解;二是我第一次参与拟上市企业IPO工作，对相关规则及流程也不熟悉。因此，我抓紧时间向公司同事请教行业及业务相关知识，向保荐机构请教发行及审核的相关问题。公司上市后，在和同事的闲聊中，我说当初幸亏大家的赐教，否则我就要拖公司上市的后腿了。

经历过IPO工作的董秘，都体会过其中的甘苦，搞上市、重组不但是个技术活，更是个体力活。记得有次要报上会前的反馈材料，之前在公司我与同事及中介机构老师一起通宵加班，准备好初稿后就赶往北京荣大做正式材料。等我们团队赶到荣大时已经傍晚，荣大楼内挤满了人。开始工作时已是晚上8点多了，我们加紧斟酌字句，校对数据，调整格式，时至凌晨终于提交终稿给荣大付印。又是一个不眠夜，等我们拿到印刷好的全套文件时，朝阳已经升起。

2010年10月，锦富新材成功在创业板上市。受益于行业高景气度，锦富新材上市后经营业绩也稳步攀升。然而在2013年，公司经营遇到挑战。在一次陪同公司领导考察项目回程中，我接到同事打来的电话，得知公司客户苏州DS的母公司发生财务危机将导致苏州DS经营困难，从而影响公司数千万元应收款的安全。回公司后，我与同事们讨论应对方案。当时初步了解，苏州DS具有韩国三星一级供应商资质，拥有三星显示这一优质客户、先进的生产技术以及完备的供应链，只是由于管理不善、财务状况不佳，从而面临经营困境。同时，公司也了解到有同业公司意欲收购苏州DS。为什么同业公司要收购呢？我陪公司领导来到苏州DS现场考察后发现，该公司在苏州工业园区拥有5万多平方米厂房（占地80亩）及储备用地20亩，临近即将完工的苏州中环内，区位优势及增值潜力比较大，设备也比较先进，综合考虑确实有并购价值。后来的一段时间，公司组织团队加紧对苏州DS尽调，并积极与韩国三星、苏州DS的其他供应商、债权银行沟通，取得相关方对公司并购计划的支持、理解，在此基础上制定切实可行的并购方案。后来，公司公告了并购方案，公司以550万美元收购苏州DS97.82%的股权。该收购方案的实施，首先化解了公司应收账款面临的风险，其次实现了产业链延伸，帮助公司掌控独立面向终端厂商的出货渠道，完成公司平台化转型的重要一步。

不在江湖仍在江湖

在锦富新材工作的6年间，除了日常的董秘工作外，我还参与了公司多项并购及对外投资工作，也正是这些经历，培育了我对风险投资的兴趣。2015年8月，我离任锦富新材董秘，与志同道合的几位董秘朋友共同创立了一家风险投资公司，从事共同热爱的投资工作，未来我们所投的一些项目也将进入A股市场。

我觉得，要做好董秘工作，一是要保持对工作的兴趣;二是要严守合规底线;三是要坚持不断地学习;四是要有个好身体。这样才能始终保持工作热情，承受工作压力，面对各种挑战，更好地伴随资本市场发展。回首自己14年的董秘生涯，真正是“人前風光、背身是泪”，有压力，有挑战，有成就，有乐趣，甘苦自知。

最后，我借《董事会》一方宝地，感谢自己曾经的“小散”经历，让我能够理解普通个人投资者愿望与诉求，更好地服务于他们;感谢曾经的领导、同事、中介机构朋友以及监管老师们的指导，帮助我从一个职业“小白”成长为有所作为的职业经理人;感谢媒体朋友们的批评与指正，让我发现自己工作的不足，找到未来前行的方向。