承上启下：国企改革步入关键阶段

李维安　侯文涤

从国企改革40余年历程来看，深层次的改革始终围绕治理模式转型与治理水平提升两条主线进行。从治理模式转型来看，改革的方向是从行政型治理向经济型治理的转变，逐步实现资源配置、经营目标、高管任免由行政化向市场化、经济化的转变，也就是放权松绑、建立现代企业制度。从治理水平提升来看，改革的方向是从治理结构、到治理机制、再到治理有效性的转变，即首先搭建合规的治理结构，然后导入科学的治理机制，最后不断提升治理有效性的过程。

中央深改委第十四次会议通过的《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，明确今后三年是国企改革的关键阶段。从“双百行动”等专项工程到三年行动方案，体现的是国企改革的渐进式改革主线，其方向是从顶层设计转变为落实，从试点转变为推广，从探索转变为深化。今后三年作为实现这一转变的关键时期，一个尤为重要的问题就在于如何承上启下。要在明确改革方向与阶段的前提下，总结国企改革探索中的经验与问题，确立需要延续和解决的关键内容;同时要意识到，改革的深化必将伴随着治理风险的释放，应进一步思考如何在化解诸多风险前提下将深化改革总目标贯彻落实、将试点企业成功经验分层、分类推广。

国企改革的“一体两翼”

国企改革三年行动方案的重点在于“行动”，也就是将改革的总目标和顶层设计贯彻落实。党的十八届三中全会提出全面深化改革的总目标是推进国家治理体系和治理能力现代化，而企业、特别是国有企业，是国家治理体系和治理能力现代化的基础和先行者。在两个“一以贯之”、三个“有利于”等方针的引领下，国企改革实现了一些突破。在政策层面，我国建立了以《关于深化国有企业改革的指导意见》为核心的“1+N”政策体系，国企改革的顶层设计基本完成。在此之下，围绕现代公司制建设、混合所有制经济发展、国资监管体系构建等核心问题，形成了国企改革的“一体两翼”。

“一体”：中国特色现代国有企业制度

2020年作为三年行动方案的第一年，改革的第一个内容便是完善中国特色现代企业制度。习近平总书记指出，中国特色现代国有企业制度，“特”在把党的领导融入公司治理各环节。将党组织嵌入到现代公司治理结构中，其实就是要将与政党治理相配套的行政型治理，和與市场机制相配套的经济型治理相结合，这引发的最关键的问题就是如何融合两种不同的治理模式。

要解决这一问题，一方面需要明确党组织与董事会的边界，为党组织和董事会的权责列出清单，既要充分发挥党组织把握方向、有效监督的职能，也要避免党组织对正常治理环节的替代，保证董事会的科学决策职能;另一方面则必须对国企内部两类治理模式及其运作机制建立起清晰认知，解决二者融合过程中所产生的各类问题，推动改革进程。

三年行动方案提出，改革的一个重要方向是建立健全市场化经营机制，这其实体现了国企改革由行政型治理向经济型治理转型的治理模式转型的主线。在当前过渡阶段，行政性与经济性两种要素交织、行政型与经济型两种治理模式二元并存，形成了“行政经济型治理模式”。这种治理模式的形成一定程度上来源于渐进式的改革和企业对行政型治理的路径依赖，其目的在于同时发挥行政型治理的稳定性和经济型治理的高效率。但是，这一特殊的治理模式也会带来一些特殊的治理问题。

一是，经济型治理结构虽已建成，但经济型机制尚未完全导入，与之配套的外部治理改革相对滞后，治理有效性亟待提升。2017年《中央企业公司制改制工作实施方案》落实后，国资委监管的国有企业基本实现了从“国有企业”到“国有控股公司”、从企业治理到公司治理的转变，也标志着经济型的治理结构基本建成。但同时，也产生了公司治理结构性指标趋同、难以进一步提升治理有效性的“天花板效应”。之所以如此，一方面来自国企内部经营目标经济化、高管任免市场化等经济型治理机制尚未成熟，另一方面则是因为企业外部缺乏与之相匹配的治理环境。要提升国企治理的有效性，就需要在完善内部经济型治理机制的同时，实现外部政府治理、公司治理、社会治理改革的协同共进。

二是，两种治理模式的错配，突出表现为高管激励约束失效问题。两种治理模式并存下，国企高管同时存在两种身份、两种激励机制、两种行动逻辑。国企高管既是“经济人”，遵循薪酬激励、追求企业利润最大化;又是“行政人”，受到晋升激励、追求完成政治目标。两种模式的冲突滋生了高管“好处吃两头、空子钻两个”行为。通过加强行政监管来限制高管行为，只是治标不治本的短期方案。要解决这一问题，关键同样在于导入经济型治理机制，利用股权激励等长期激励措施促进管理者控制权和索取权的统一，实现管理者市场化选聘、市场化退出。

“两翼”：混合所有制改革与“管资本”为主的国资监管体系

三年行动方案聚焦的另外两个关键内容是分层分类深化混合所有制改革和优化国有资本布局、完善以“管资本”为主的国资监管体系。在国企改革探索中，混合所有制改革和国资监管体系改革这“两翼”，成为了实现中国特色现代国有企业制度这“一体”的两个关键措施。

混合所有制改革

“混合所有制”首次提出于十五大报告中。此后，国有企业法人治理结构逐渐建立，改革进入了完善治理机制、提升治理有效性的深水区，混改成为了进一步深化国企改革的突破口。在十八届三中全会再次提出发展混合所有制经济后，混改成为了国企改革的一项重要手段。在“双百行动”等改革试点中，一大批国企率先进行了混改，并形成了一系列混改成功经验。但同时，这一混改的探索阶段也暴露出了诸多问题，需要进一步破解。

其一，“行政型混改”问题，即有些混改是在行政主导的“为了混改而混改”。2020年10月5日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，“支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革”，“促进市场化并购重组”。混改作为导入经济型治理的手段，本身也应该遵循经济型原则。应当由企业利用市场机制选择合适的混改对象，宜混则混;让企业接受市场的“实战”，而非政府的“演习”。

其二，“国企与国企混合”问题，即有的地方把国企与国企之间的重组作为“混改”的主要形式，这就有违混合所有制改革的本义——难以通过引进民营企业的高效率、机制灵活等长处，形成所有制的协同优势，实现国企改革的目标。

其三，“混而不合”问题，即国资与民资能否恰当融合，混改是否真正发挥了应有的作用。混改的目的不仅仅是实现股权制衡，更是要借此导入经济型治理机制、实现科学决策。然而，政府作为国有股的所有者，在行政型治理惯性的作用下，容易产生运用行政干预力量强势主导混合所有制企业治理的“超级股东”现象，导致国企转型长期处于“强行政型治理、弱经济型治理”，极大削弱了混改的效果。

其四，“子比母快”问题，即子公司与母公司转型速度不同，导致母子公司治理模式错配。由于集团公司混改难度较大，不少公司仅仅选择对子公司进行混改，集团公司层面公司治理仍然照舊。然而，在为子公司导入经济型治理后，母公司却依然遵循行政型治理的逻辑，两种模式在层级之间就会产生冲突，混改效果难以保证。将混改推进至母公司层面，是进一步深化国企改革的必然趋势。

“管资本”为主的国资监管体系

党的十八届三中全会提出“以管资本为主加强国有资产监管”，十九届四中全会进一步提出“有效发挥国有资本投资、运营公司功能作用”。之所以建立以“管资本”为主的国资监管体系，一是遵循“竞争中性”原则，能够创造公平竞争环境，优化国资布局;二是有助于实现政府对企业的简政放权，提升国有资本运营效率。但在实际操作中，要想保证上述目标的实现，仍存在一些治理问题需要解决。

其一，混淆两类目标，未能正确认识两类公司、厘清国有资本投资公司和运营公司之间的差异。2018年《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》指出，国有资本投资公司的职能在于服务国家战略、优化国资战略布局，国有资本运营公司的职能则是提升国有资本运营效率、实现国有资本保值增值，这在一定程度上分别对应于上述两个目标，也是对不同国企实现分类治理的关键。而一些地方在改革实践中混淆了二者的区别，甚至将组建的国资运营主体直接命名为“投资运营公司”;有些国企集团为了避免“两个婆婆”，直接把集团母公司改名为“投资公司”，这两种做法都是换汤不换药，背离了改革的初衷。

其二，优化国资战略布局，应正确处理供给侧改革对国企“去产能”与国企“做大”之间的矛盾。国企“做大”是壮大国家实力、维护人民利益等重大战略目标的保证，但“做大”并非简单地扩大国有经济占比、对各类业务“大包大揽”，而是应通过国有资本投资公司的引领，将国有资本聚焦于战略核心产业和业务，实现增强国企功能与创造公平竞争环境之间的平衡。

其三，市值管理能力不足。市值管理是提升国有资本运营效率的重要手段，而根据2019年《国有控股上市公司发展报告》显示，国资委所属上市公司的价值创造、价值经营、价值实现水平均低于全部上市公司的平均水平，国企市值管理能力偏低，国资运营效率有待提高。

“一体两翼”是国企改革探索阶段得到的重要成果，也是国企改革三年行动中必须要坚持的关键内容。尽管现阶段还存在诸多问题，但相信只要把握好国企改革的治理模式转型、治理水平提升的主线，未来一定能将这些问题一一解决，推动改革不断走向深化。

深化改革伴随治理风险的释放

三年行动方案延续了十九届四中全会提出的国有经济五个发力点，其中一个重要发力点在于抗风险能力。在当前国企改革由探索转为深化的关键阶段，除上述结构性问题亟待解决外，还应注意伴随国企改革而释放的各类风险，特别是治理风险的防范。

治理模式转型风险

行政型治理的优势在于权力制衡，更擅长有效监督、维持稳定;经济型治理的优势是决策科学，更追求经济目标和高效率。国企治理转型中，行政型治理逐渐弱化，而经济型治理机制尚未完全建立，政府放权的同时，治理风险随之释放，极易出现内部人控制等问题。而此类问题出现后，又依赖行政型治理介入，导致企业在行政型治理与经济型治理模式之间摇摆不定，陷入恶性循环。

解决这一问题的关键，就是要尽快完善国企内部经济型治理机制，加快外部配套治理改革，实现外部政府治理、公司治理、社会治理的协同共进。

合规性风险

在国企“走出去”过程中，国内外的制度落差使国企需要遵循两套不同的规则，矛盾与冲突不可避免。国企在国际市场中的策略应是淡化自己的“国企”身份，弱化行政型治理色彩。特别是在中美贸易摩擦等背景下，行政型性因素存在会产生更高的海外合规性风险。

防范合规性风险，一方面要进一步导入国资战略布局中的“竞争中性”原则体系，避免过度的政府干预导致的行政型治理“越位”，以更加市场化的姿态进入海外市场，规避海外合规性风险;另一方面则需要尽快厘清不同规则的模糊区域，按照分类治理要求，推出符合国际标准的国企治理准则，强化国企治理的合规管理。

分类治理风险

不同层次、不同功能、不同行业的国有企业存在很大的差异性，个别试点中得到的经验不可简单套用于全部的企业，针对不同的国企更不能采取“一刀切”的政策。国企的特殊性决定了深化国企改革必须贯彻分类治理，这一点在国企改革的“两翼”中都有体现。例如在混合所有制改革中，有必要慎重考虑公益类型国企的混改进程，对商业类国企则可加速推进。在国资监管体系改革中，对重大战略领域的国企而言，更应注重发挥国资的引导功能，提升国企核心产业和业务竞争力;对充分竞争行业的商业类国企而言，更重要的则是避免过度干预，推动各所有制企业公平竞争。

改革不可能是一帆风顺的，国企改革的推进必然伴随着更多问题的产生和风险的释放，但应清醒认识到这是国有企业成长过程中的正常现象，不能因此而否定改革的方向，而是应在明确改革路径和当前所处阶段的基础之上，坚定改革信心，以公司治理改革为主线，进一步完善国有企业经济型治理机制，提高国企治理的有效性。